瑞泰科技(002066):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动 管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《瑞泰科 技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制 度有关条款规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、《上 市规则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定 中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得 进行违法违规的交易。 第二章 登记、锁定及解锁 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公 司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司 向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟 姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证 券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事 项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交 易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司及董事和高级管理人员应当保证向深交所申 报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人 员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。 第七条 公司按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司 （以下简称中国结算深圳分公司）的要求，对董事和高级管理人 员持有股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认 错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行 解决并承担相关法律责任。 第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信 息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件 号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可 转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件 股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转 让股份的计算基数。 第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高 级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司 股份的，还应遵守本制度第十九条的规定。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限 售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年 可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应 当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。 第十一条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，中 国结算深圳分公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以 锁定。 第十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可 委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转 让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十四条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对 董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、 业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理 股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司 将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第三章 股份买卖及信息披露 第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违 反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应 当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生 变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并 通过深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15 个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第十九条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易 日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内， 未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届 满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级 管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内 容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度 的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份存在 下列情形之一的，不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所 规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及 公司章程规定的其他情形。 第二十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份， 不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原 因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之 日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十二条 公司董事和高级管理人员和持有公司5%以上 股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的 金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事和高级管理人员和自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个 月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 算6个月内又买入的。 第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及 其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 的，参照本制度第十六条的规定执行。 第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照 《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和 业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股 份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融 券交易。 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管 理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信 息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现 违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第四章 增持股份行为规范 第二十七条 本章适用于公司董事和高级管理人员披露股 份增持计划。 第二十八条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持 计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应 当披露其后续股份增持计划。 第二十九条 公司董事和高级管理人员按照本制度第二十 八条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告 应当包括下列内容： （一）公司董事和高级管理人员的姓名或者名称，已持有本 公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持 计划的实施完成的情况（如有）； （三）公司董事和高级管理人员在本次公告前六个月的减持 情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围， 且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限 的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可 执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）公司董事和高级管理人员在增持期间及法定期限内不 减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对 措施； （十二）公司董事和高级管理人员限定最低增持价格或者股 份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出 承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第三十条 公司董事和高级管理人员披露股份增持计划后， 在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公 司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当 包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、 大宗交易等）； （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细 披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等 法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，公司董事和高 级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的， 公司应当在定期报告中披露董事和高级管理人员增持计划的实 施情况。 第三十二条 在公司发布董事和高级管理人员增持计划实 施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 附则 第三十三条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反 本制度的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法 追究其相应责任。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修 订时亦同。 中财网
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