陕西华达(301517):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

 时间：2025年08月26日 16:55:33 中财网

原标题:陕西华达:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：301517 证券简称：陕西华达 上市地点：深圳证券交易所陕西华达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）

交易类型交易对方名称
发行股份购买资产陕西电子西京电气集团有限公司
　陕西省技术进步投资有限责任公司
　西安聚辉电子科技有限责任公司
　河南摩海科技开发中心（有限合伙）
　陕西省产业投资有限公司
　西安聚源投资有限责任公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录
上市公司声明...........................................................................................................................1
交易对方声明...........................................................................................................................3
目录.........................................................................................................................................4
释义.........................................................................................................................................5
重大事项提示...........................................................................................................................7
一、本次交易方案概述...................................................................................................7
二、本次交易的性质.....................................................................................................13
三、标的资产评估定价情况.........................................................................................13
四、业绩承诺及补偿安排.............................................................................................14
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................14
六、本次交易实施需履行的批准程序.........................................................................15
七、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................16
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.................................................33九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................33
.........................................................................34十、保护投资者合法权益的相关安排
十一、待补充披露的信息提示.....................................................................................35
重大风险提示.........................................................................................................................36
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................36
二、标的公司相关风险.................................................................................................38
.................................................................................................................38
三、其他风险
第一节本次交易概况...........................................................................................................40
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................40
二、本次交易的具体方案.............................................................................................42
三、本次交易的性质.....................................................................................................47
.........................................................................................48四、标的资产评估定价情况
五、业绩承诺及补偿安排.............................................................................................48
六、本次交易实施需履行的批准程序.........................................................................49
释义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

预案摘要/本预案摘要指《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（摘要）》
预案指《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》
本次交易/本次重组指陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项
本次购买资产/本次发 行股份购买资产指陕西华达科技股份有限公司发行股份购买陕西华经微电子股份有限 公司100%股权
交易对方指陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公 司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有限 合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司
标的公司、华经微电子指陕西华经微电子股份有限公司
标的资产指陕西华经微电子股份有限公司100%股权
陕西华达/上市公司/本 公司/公司指陕西华达科技股份有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
长安汇通指长安汇通集团有限责任公司
陕西电子信息集团指陕西电子信息集团有限公司
西京公司指西京电气总公司
西京电气指陕西电子西京电气集团有限公司
陕技投指陕西省技术进步投资有限责任公司
聚辉电子指西安聚辉电子科技有限责任公司
摩海科技指河南摩海科技开发中心（有限合伙）
陕产投指陕西省产业投资有限公司
聚源投资指西安聚源投资有限责任公司
宏星电器指陕西宏星电器有限责任公司
华凌电器指陕西华凌电器有限公司
北川电子指陕西华经北川电子科技有限责任公司
航天科技集团指中国航天科技集团有限公司
航天科工集团指中国航天科工集团有限公司
定价基准日指第五届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日指为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估 的基准日
重组报告书/《重组报 告书（草案）》指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告 书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年指2023年度、2024年度
最近一个会计年度指2024年度
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
集成电路指一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需 的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作 在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的电子器件
混合集成电路指由半导体集成工艺与薄（厚）膜工艺结合而制成的集成电路。混合集 成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互连线，并在 同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组 装，再外加封装而成
厚膜混合集成电路指用丝网印刷和烧结等厚膜工艺在基片上制作无源网络，并在其上组装 分立的半导体器件芯片或单片集成电路或微型元件，外加封装而成的 混合集成电路
射频器件指用来对射频信号进行传输、选频、合路、放大等处理的设备，主要设 备有滤波器、双工器、合路器、塔顶放大器、低噪声放大器等
传感器指一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息按一定 规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传 输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
电位器指具有三个引出端、阻值可按某种变化规律调节的电阻元件
滤波器指构成射频前端的一种芯片，负责滤除特定频率以外的频率成分，从而 将输入的多种射频信号中特定频率的信号输出
伺服系统指能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量的控制系统
Pin-to-Pin替换指Pin，又称管脚，是从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的 接线，所有引脚构成芯片的接口。两个集成电路的Pin脚功能完全一 致，封装也完全一致，则可以用其中一个集成电路替换另一个，称为 Pin-to-Pin替换
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留两位小数或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产
陕西华达拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资发行股份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，上市公司将持有华经微电子100%股份。

截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。

3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日47.4237.94
前60个交易日43.4334.75
前120个交易日41.2733.02
注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
= /
本次向交易对方发行的股份数量以发行股份形式向交易对方支付的交易对价本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针对锁定期安排承诺如下：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”

在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投针对锁定期安排承诺如下：
“本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

6、标的资产过渡期间损益安排
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于标的资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

7
、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。

8、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
1 向上调整
创业板指数（399006.SZ）或Wind军工（866145.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

2 向下调整
创业板指数（399006.SZ）或Wind军工（866145.WI）在任一交易日前的连续3020
个交易日中有至少 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6
（）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（二）募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普1.00
通股，每股面值为 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

5
、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西京电气为上市公司控股股东；交易对方聚源投资为上市公司控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有上市公司5%以上股份的法人，且上市公司董事霍熠同时担任陕产投的执行董事。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为西京电气、实际控制人均为陕西省国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

四、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，公司主要产品包括射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴电缆组件三大类，相应产品广泛应用于航空航天、武器装备、通讯等领域。标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器件的研发、生产及销售，主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：
首先，上市公司主营业务增加厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及微波元件等高可靠电子元器件产品，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；
其次，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源、销售渠道等方面形成积极的协同关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力；
最后，本次交易有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块的业务资源整合，进一步增强上市公司的核心竞争力，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
盈利能力等方面预计将得到提升，进一步丰富产品矩阵、巩固行业地位和提升核心竞争力。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为西京电气，实际控制人均为陕西省国资委。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于提供信息真实 性、准确性、完整性 之承诺函1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 和披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、 说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关 文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 5、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司关于合法合规及诚 信情况的承诺函1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司， 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本 公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销 或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查或被其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利 益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其 他重大失信行为。 5、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本公司及本公司控制的企业最近十二个月不存在受到证券交 易所公开谴责的情形。 7、本公司及本公司控制的企业的权益不存在被控股股东或实际 控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且
承诺主体承诺类型主要内容
　　尚未解除的情形。 8、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形之 承诺函1、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司关于不存在不得向 特定对象发行股票 的情形的承诺函一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情 形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认 可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计 报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； （三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）本公司或者本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查； （五）本公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。 二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，如本公司违反上述承诺的，本公 司将承担相应的法律责任。
上市公司关于本次交易的保 密措施及保密制度 的承诺函一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效 的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与 交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知 悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之 内。 三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与
承诺主体承诺类型主要内容
　　拟聘请的相关中介机构签署的协议中约定保密条款或单独签署 保密协议。 四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论 证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情 人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 五、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方 对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关 内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 六、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于提供信息真实 性、准确性、完整性 之承诺函1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供 的本人的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、 及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 5、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法 律责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于合法合规及诚 信情况的承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、规范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义 务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、 规范性文件和上市公司《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职 情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至 第一百八十四条规定的行为。 2、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调 查的情形。 3、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
承诺主体承诺类型主要内容
　　外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或 社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本人将承担相应的法律责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形之 承诺函1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重 组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本 人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本人将承担相应的法律责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于本次交易期间 股份减持计划的承 诺函1、自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期 间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本人不存在减持上 市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。上述股份 包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间如因上市公 司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股 份。在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟 进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法 规关于股份减持的规定及要求。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，如本人 违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担 相应的法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员关于填补被摊薄即 期回报相关措施的 承诺函1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺 将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活 动，不侵占上市公司利益。 2、本人对本人的职务消费行为进行约束；不动用上市公司资产 从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 3、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员 会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的 执行情况相挂钩。 4、上市公司未来如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内， 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补 被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东 的合法权益。
承诺主体承诺类型主要内容
　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求 时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人 将承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司 控股股东关于提供信息真实 性、准确性、完整性 之承诺函1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司的资 料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本 公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的本公司信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担 相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于合法合规及诚 信情况的承诺函1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本 公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销 或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查 的情形。 3、本公司最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
承诺主体承诺类型主要内容
　　仲裁。 4、本公司最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或 社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 5、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 6、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 7、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于股份锁定的承 诺函1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日 起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。 3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公 司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守 上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 7、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形之 承诺函1、本公司、本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本公司、控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于本次交易期间 股份减持计划的承 诺函1、自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期 间，本公司不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的 上市公司股份。上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及 本次交易期间如因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因
承诺主体承诺类型主要内容
　　所衍生取得的上市公司股份。在本次交易完成前，如本公司根据 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时 披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定 及要求。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，如本 公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司 将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于减少和规范关 联交易的承诺函1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法 及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护 上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制 的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市 公司《公司章程》的规定履行决策程序、回避程序；关联交易价 格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的 规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他 企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其下 属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于保持上市公司 独立性的承诺函一、保证上市公司资产独立完整 本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、 机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司 的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格 遵守法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程中关于上市 公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及 本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主 体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立 本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总法律顾问等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本 公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本 公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的 劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完 全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市 公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账 户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共 用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立
承诺主体承诺类型主要内容
　　本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构， 并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上 市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行 使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同 业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会 导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞 争或影响上市公司业务的独立性。 如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本 公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于避免同业竞争 的承诺函1、本公司将继续遵守本公司于上市公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市时出具的就与上市公司之间避免同业竞争的相关承 诺。 2、本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体 新增重大不利影响的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于填补被摊薄即 期回报相关措施的 承诺函1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺 将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活 动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺，如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东关于本次交易的保 密措施及保密制度 的承诺函一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上 市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖上市公司股票及其衍生品。 四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律 责任。
上市公司 控股股东关于标的资产权属 情况的承诺函1、本公司已依法就标的资产向标的公司履行全部出资义务，不存 在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法 律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标 的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的拟出售标的资产权属清晰；本公司合法拥有拟出 售标的资产的完整权利；拟出售标的资产不存在任何现实或潜在 的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他
承诺主体承诺类型主要内容
　　方式代他人持股的情形；拟出售标的资产不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售标的资产转让至上 市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状态。 3、本公司持有的拟出售标的资产的权属不存在涉及尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的 责任由本公司承担。 4、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行 承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
上市公司 控股股东 董事、高 级管理人 员关于合法合规及诚 信情况的承诺函1、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的 情形。 2、本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社 会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 5、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 6、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本 人将承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 董事、高 级管理人 员关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形之 承诺函1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及 本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本 人将承担相应的法律责任。
（三）上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司 间接控股 股东关于提供信息真 实性、准确性、完 整性之承诺函1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司的资 料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺主体承诺类型主要内容
　　3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司控制的关联方不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本公司控制的关联方的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 司控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公 司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的本公司信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担 相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于合法合规及 诚信情况的承诺 函1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本 公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销 或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查 的情形。 3、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 4、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或 社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 5、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。 6、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 7、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形之承诺函1、本公司、本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
承诺主体承诺类型主要内容
　　情形。 2、本公司、本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于减少及规范 关联交易的承诺 函1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法 及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护 上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制 的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市 公司《公司章程》的规定履行决策程序、回避程序；关联交易价 格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的 规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他 企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其下 属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于保持上市公 司独立性的承诺 函一、保证上市公司资产独立完整 本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、 机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司 的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格 遵守法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程中关于上市 公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及 本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主 体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立 本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总法律顾问等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本 公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本 公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的 劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完 全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市 公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账 户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共 用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构， 并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上
承诺主体承诺类型主要内容
　　市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行 使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同 业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会 导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞 争或影响上市公司业务的独立性。 如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本 公司将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于避免同业竞 争的承诺函1、本公司将继续遵守本公司于上市公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市时出具的就与上市公司之间避免同业竞争的相关承 诺。 2、本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体 新增重大不利影响的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于填补被摊薄 即期回报相关措 施的承诺函1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺 将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活 动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺，如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于本次交易期 间股份减持计划 的承诺函1、自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期 间，本公司不存在间接减持上市公司股份的计划，不会减持所间 接持有的上市公司股份。上述股份包括本公司目前间接持有的上 市公司股份及本次交易期间如因上市公司分红送股、资本公积转 增股本等原因所衍生间接取得的上市公司股份。在本次交易完成 前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格 按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作， 及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的 规定及要求。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，如本 公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司 将承担相应的法律责任。
上市公司 间接控股 股东关于本次交易的 保密措施及保密 制度的承诺函一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上 市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖上市公司股票及其衍生品。 四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
承诺主体承诺类型主要内容
　　上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律 责任。
上市公司 间接控股 股东董事、 高级管理 人员关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形之承诺函1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及 本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本 人将承担相应的法律责任。
（四）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
交易对方关于标的资产权 属情况的承诺函1、本公司/本企业已依法就标的资产向标的公司履行全部出资义 务，不存在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、抽逃出资等 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按 照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可 能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业持有的拟出售标的资产权属清晰；本公司/本企 业合法拥有拟出售标的资产的完整权利；拟出售标的资产不存在 任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股 或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售标的资产不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司/本企业保证拟出 售标的资产转让至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上 述状态。 3、本公司/本企业持有的拟出售标的资产的权属不存在涉及尚未 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本公司/本企业承担。 4、本公司/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属 变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本 公司/本企业自行承担。本公司/本企业保证对与上述承诺有关的 法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市 公司造成的一切损失。
交易对方关于提供信息真 实性、准确性和完 整性之承诺函1、本公司/本企业保证本公司/本企业为本次交易所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本公司/本企业保证向标的公司、上市公司、参与本次交易的 各中介机构所提供的本公司/本企业的资料、说明、承诺及确认等 文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、 印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
承诺主体承诺类型主要内容
　　3、如本公司/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司/本企业提供的本公司/本企业信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易对方关于合法合规及 诚信情况的承诺 函1、本公司/本企业为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责 任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法 规、规章、规范性文件及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业 期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格 的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司/本企业及本公司的董事、监事（如有）、高级管理人 员/本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或 被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及本公司的董事、监事（如有）、高级管理人 员/本企业的执行事务合伙人最近五年未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业及本公司的董事、监事（如有）、高级管理人 员/本企业的执行事务合伙人最近五年不存在损害上市公司利益 或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他 重大失信行为。 5、本公司/本企业及本公司的董事、监事（如有）、高级管理人 员/本企业的执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本公司/本企业承诺，如本公司/本企业及本公司的董事、监事 （如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人违反上述承诺， 给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本企业将承担相应 的法律责任。
交易对方 （聚源投 资）关于认购股份锁 定期的承诺函1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日 起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
承诺主体承诺类型主要内容
　　不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。 3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公 司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守 上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在 上市公司拥有权益的股份。 7、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的， 本公司将承担相应的法律责任。
交易对方 （陕技投、 聚辉电子、 摩海科技、 陕产投）关于认购股份锁 定期的承诺函1、本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行 结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提 下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由 于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的， 亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司/本企业基于本次交易所取得股份的上述锁定期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 5、如本公司/本企业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、如本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成 损失的，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易对方关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形之承诺函1、本公司/本企业、本公司的董事、监事（如有）、高级管理人 员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。本公司/本企业、本公司的董事、监事（如有） 高级管理人员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本企业、本公司的董事、监事（如有）、高级管理人
承诺主体承诺类型主要内容
　　员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业不存在违规 泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 3、如本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成 损失的，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易对方关于本次交易的 保密措施及保密 制度的承诺函一、本公司/本企业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件 的要求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员将根据相关法律法 规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相 关信息。 三、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建 议他人买卖上市公司股票及其衍生品。 四、本公司/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本企业违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业 将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（未完）
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