陕西华达(301517):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟发行股份购买陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有限合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司持有的陕西华经微电子股份有限公司100.00%股权并同步 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1.2025年8月12日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，并自2025年8月13 日起开始停牌；2025年8月20日，公司发布了《关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 2.公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，减少了内幕信息的传播。 3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作 了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易 的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。 5.2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议 通过本次交易相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。 6.公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的发行股份购 买资产协议。 7.公司控股股东西京电气、间接控股股东陕西电子信息集团已就 本次交易出具原则性意见，认为本次交易方案符合公司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，原则上同意本次交易。 8.本次交易尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于： （1）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过； （2）本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案； （3）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案； （4）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； （5）上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案； （6）本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； （7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、 备案或许可。 董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规 定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 陕西华达科技股份有限公司董事会 2025年 8月 25日 中财网
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