泛亚微透(688386):泛亚微透关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易
江苏泛亚微透科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金拟部分用于租赁及购买参股公司江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）资产（以下简称“本次交易”）。 ?本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 ?本次交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金，为满足本次发行股票募集资金投资项目“CMD产品智能制造技改扩产项目”的厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，公司将租赁江苏源氢拥有的位于江苏省常州市武进区武进东大道625号B2楼第二层的工业厂房，租赁房屋建筑面积为9,914.17平方米(以下简称“租赁资产”)；同时，为满足本次发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”的房屋建筑物建设、研发设备需要，公司本次发行的募集资金将部分用于购买江苏源氢拥有的位于江苏省常州市武进区武进东大道625号的工业厂房及对应的土地使用权以及部分设备（以下简称“购买资产”），其中房屋建筑面积为42,086.04平方米、对应的土地使用权面积为21,470平方米。 本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，本次租赁资产的价格参考市场公允价格确定，购买资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为依据，双方协商确定。 本次关联交易尚需提交股东会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况和关联关系 公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司 成立时间：2022年1月24日 统一社会信用代码：91320400MA7G74LW9R 注册资本：40,000.00万元 法定代表人：徐斌 公司性质：股份有限公司（非上市） 住所：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号 经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截至2025年6月30日，江苏源氢总资产为45,388.22万元、净资产为33,085.91万元；2025年1-6与营业收入511.98万元，净利润-2,362.56万元。 截至公告披露日，江苏源氢资信状况良好，不属于失信被执行人。 （二）与上市公司的关联关系 江苏源氢为公司参股公司，公司持有25%的股权；同时，公司实际控制人、董事长兼总经理张云先生担任江苏源氢董事职务。 （三）履约能力分析 江苏源氢依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。 三、关联交易标的的主要情况 标的资产的具体情况如下： 1、拟租赁不动产
四、关联交易的定价依据 1、关联租赁 公司与关联方房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格由双方在自愿、平等的基础上协商定价，定价遵循公平、合理的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形交易。 2、购买资产 本次关联交易以评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。 联合中和土地房地产资产评估有限公司以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟进行资产收购涉及的江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产市场价值评估项目资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6222号），本次评估主要情况如下：（1）评估方法 成本法、市场法进行评估。 （2）评估基准日 2025年7月31日。 （3）评估结论 截至评估基准日2025年7月31日，公司本次拟进行资产收购涉及的江苏源氢持有的部分资产于评估基准日市场价值评估结论为14,113.24万元，评估增值392.95万元，增值率2.86%。 4、定价及合理性分析 结合上述评估，经双方友好协商，确定本次交易价格为14,100.00万元。该交易价格低于评估价格。本次公司购买资产价格是以评估价值为基础且经双方协商确定，遵循了公平、公正的市场议价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 五、《附条件生效的资产购买协议》的主要内容 （一）、交易各方 甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司 乙方：江苏源氢新能源科技股份有限公司 （二）、标的资产 1、甲乙双方确认并同意，本次交易的标的资产为： （1）乙方拥有的厂房及厂房所占土地使用权
甲乙双方确认，标的资产的交易金额以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6222号）所确认的评估价值为基础。根据《资产评估报告》，截至2025年7月31日，标的资产的评估价值合计为14,113.24万元，甲乙双方协商同意，标的资产交易金额确定为14,100.00万元。 （四）、交易价款支付 甲方以本次发行的募集资金向乙方支付全部对价，即在甲方本次发行募集资金到位之日起30日内通过银行转账方式向乙方账户支付标的资产的交易对价的60%（该笔款项支付日为“交割日”），甲乙双方办理完毕标的资产的过户变更、登记等手续后30日内甲方向乙方账户支付标的资产的交易对价的40%。 如若甲方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支付。 （五）、资产交割 1、自交割日起，标的资产的权属转移至甲方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成过户变更登记）。 2、甲乙双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。 （六）、协议的成立、生效 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。 2、本协议在下列条件全部成就后生效： （1）按照相关法律法规及其公司章程的规定，本次发行及本次交易经甲方董事会、监事会、股东会审议通过，且甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行； （2）乙方就本次交易履行完毕了必要的内部审批程序。 （七）、协议的履行、终止 1、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 2、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止： （1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议； （2）双方协商一致同意终止本协议； （3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （八）、争议解决 因本协议产生的所有纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向原告住所地人民法院提起诉讼。因争议产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、鉴定费、评估费等）均由败诉方承担。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 （一）公司本次租赁/购买关联方资产是为满足本次发行股票募集资金投资项目的建设用地及厂房、设备需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。 （二）公司与关联人之间的交易，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （三）公司基于日常经营业务需要，上述关联交易不会影响公司的独立性公司也不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖。 七、关联交易的审议程序 1、2025年8月26日，公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票募投项目涉及关联交易的议案》，认为“公司本次拟租赁/购买参股公司资产可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房、设备需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，符合公司长远发展战略规划。同时，本次关联租赁价格参考市场公允价格确定，购买资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为依据保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。 2、2025年8月26日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的议案》。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。 特此公告。 江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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