陕西华达(301517):中信证券股份有限公司关于陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的核查意见
关于陕西华达科技股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西华达科技股份有限公司（以下简称“陕西华达”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对陕西华达发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟向陕西电子西京电气集团有限公司（以下简称“西京电气”）、陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“陕技投”）、西安聚辉电子科技有限责任公司（以下简称“聚辉电子”）、河南摩海科技开发中心（有限合伙）（以下简称“摩海科技”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕产投”）、西安聚源投资有限责任公司（以下简称“聚源投资”）发行股份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，公司将持有华经微电子100%股份。 本次交易的交易对方西京电气为公司控股股东；交易对方聚源投资为公司控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有公司5%以上股份的法人，且公司董事霍熠同时担任陕产投的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）陕西电子西京电气集团有限公司 1、基本情况
截至本核查意见出具日，西京电气的控股股东为陕西电子信息集团有限公司，持股比例为61.51%，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。西京电气的股权结构及控制关系如下：（二）陕西省产业投资有限公司 1、基本情况
截至本核查意见出具日，陕产投的控股股东为陕西省金融控股集团有限公司，持股比例为100%，实际控制人为陕西省财政厅。陕产投的股权结构及控制关系如下： （三）西安聚源投资有限责任公司 1、基本情况
截至本核查意见出具日，聚源投资的控股股东为西京电气，持股比例为100%，实际控制人为陕西省国资委。聚源投资的股权结构及控制关系如下：三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 本次交易拟购买的标的公司华经微电子的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，华经微电子的股权结构如下：
（三）主要财务数据 华经微电子最近两年未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
四、本次交易所签署的协议文件 公司于2025年8月12日与西京电气、摩海科技、陕产投、聚源投资签署了购买陕西华经微电子股份有限公司股份的意向协议。公司于2025年8月25日与西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资签署了附生效条件的发行股份资产购买协议。 五、本次交易的定价政策及定价依据 根据《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》： 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告之日。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。 截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 1、丰富产品矩阵，提升盈利能力，强化资本市场认同 本次交易的标的公司华经微电子主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司将进一步优化和丰富产品矩阵，有效拓展并整合上市公司及标的公司下游客户，增强抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。 2、优化集团资源配置，集中发展优势产业 本次交易通过上市公司收购标的公司股权，将实现陕西电子信息集团内部电子元器件业务的整合，发挥规模优势和协同效应，有效拓宽上市公司收入来源，做优做强陕西电子信息集团现有优势元器件产业。 3、借助资本市场推动上市公司高质量发展 华经微电子是国内投资建立最早的厚膜混合集成电路专业化生产厂家。自成立以来，公司注重厚膜技术领域方面的研究，同时聚焦国产化电子元器件领域的自主研发，长期服务国防工业领域，秉承以电子元器件为发展方向，努力打造国防军工行业的一流供应商。华经微电子在产品研发、业务规模拓展等方面存在较大的资金需求，作为非公众公司，融资渠道和资金规模有限，一定程度限制了公司发展。 本次交易后，华经微电子将成为上市公司全资子公司，依托上市公司平台，将有效拓展融资渠道及销售渠道，降低融资成本，支撑业务进一步发展。同时，通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升华经微电子市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。 （二）本次交易对上市公司的影响 1、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，公司主要产品包括射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴电缆组件三大类，相应产品广泛应用于航空航天、武器装备、通讯等领域。标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器件的研发、生产及销售，主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。 本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下： 首先，上市公司主营业务增加厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及微波元件等高可靠电子元器件产品，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖； 其次，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源、销售渠道等方面形成积极的协同关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力；最后，本次交易有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块的业务资源整合，进一步增强上市公司的核心竞争力，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，华经微电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步丰富产品矩阵、巩固行业地位和提升核心竞争力。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 3、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的控股股东均为西京电气，实际控制人均为陕西省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 七、本次交易履行的决策程序 公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。 待标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会并召开股东会审议本次交易的相关议案。同时，本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次交易预案已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，交易最终能否实施尚需经股东会审议及有权机构的审批。本次交易审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 同时，保荐机构提示公司充分关注本次交易存在的相关风险：1、审批风险。 本次交易尚需上市公司、交易对方、监管机构履行相关审议或批准程序后方可完成；2、交易方案调整的风险。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。更多风险提示详见《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”相关内容。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 杨成云 康明超 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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