股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《
取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
基于上述监管规则，公司同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条为维护万马科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”
等有关法律、法规、规范性文件的
规定，制订本章程。 | 第一条为维护万马科技股份有限
“ ” “ ”
公司（以下简称公司或本公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关法律、法规、规
范性文件的规定，制定本章程。 |
| | | |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司系在万马电子医疗有限公
司的基础上整体变更设立的股份有
限公司；公司在浙江省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在万马电子医疗有限公司
的基础上整体变更设立的股份有限公
司；公司在浙江省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码91330100143779306C。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之 | 第十一条本章程自生效之日起， |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事
高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事
总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书
财务负责人（本公司称财务总监） | 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（本公司称财务总监）。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十五条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 8 | 第十六条公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值1元。 |
| | | |
| 9 | 第十七条公司发行的股票在
中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。 | 第十八条公司发行的股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 |
| | | |
| 10 | 第十八条公司系由原万马电
子医疗有限公司整体变更而来，公
司发起人认购的股份数、出资方式
和出资时间情况如下：
发起人一：浙江万马智能科技
集团有限公司 | 第十九条公司系由原万马电子医
疗有限公司整体变更而来，公司发起人
认购的股份数、出资方式和出资时间情
况如下：
发起人一：浙江万马智能科技集团
有限公司 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 法定代表人（或负责人）姓名
张德生
法定地址：临安市青山湖街道
南环路63号8幢
以经确认的审计后的净资产折
股方式认缴出资201.00万元，占注
册资本的2.00%，已足额缴纳。
……
发起人二十二：郭峰
家庭住址：浙江省临安市锦城
街道锦都嘉园3幢301室
身份证号码：
3301241976******52
以经确认的审计后的净资产折
股方式认缴出资5.0250万元，占注
册资本的0.05%，已足额缴纳。 | 法定代表人（或负责人）姓名：张
德生
法定地址：临安市青山湖街道南环
路63号8幢
以经确认的审计后的净资产折股
方式认缴出资201.00万元，占注册资
本的2.00%，已足额缴纳。
……
发起人二十二：郭峰
家庭住址：浙江省临安市锦城街道
锦都嘉园3幢301室
身份证号码：3301241976******52
以经确认的审计后的净资产折股
方式认缴出资5.0250万元，占注册资
本的0.05%，已足额缴纳。
公司设立时发行的股份总数为
100,500,000股、面额股的每股金额为1
元。 |
| 11 | 第十九条公司股份总数为
13,400
万股，公司的股本结构为：
13,400
普通股 万股，无其他种类股
份。 | 第二十条公司已发行的股份数为
13,400
万股，公司的股本结构为：普通
13,400
股 万股，无其他类别股份。 |
| | | |
| | | |
| 12 | 第二十条公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十一条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准的其他方
式。 | 第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 14 | 第二十三条公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价 | 第二十四条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。 | 司股份。 |
| 15 | 第二十四条公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| | | |
| 16 | 第二十五条公司因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照本章程第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第（一
项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 17 | 第二十六条公司的股份可以 | 第二十七条公司的股份应当依法 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 依法转让。 | 转让。 |
| 18 | 第二十七条公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| | | |
| | | |
| 19 | 第二十八条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股票前
已发行的股份，自发行人股票上市
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人
员在公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其
直接或间接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让其直接或间接持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致其
董事、监事和高级管理人员直接持
有本公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。 | 第二十九条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董
事、高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 20 | 第二十九条公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5% | 第三十条公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东， |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院起
诉。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 21 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 22 | 第三十条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的 | 第三十一条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的证据。 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订
股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 | 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 23 | 第三十一条公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| | | |
| | | |
| 24 | 第三十二条公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册
公司债券存根、股东大会会议记录
董事会会议决议、监事会会议决议 | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| | | |
| 25 | 第三十三条股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 26 | 第三十四条公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 27 | 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 第三十五条董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉 | 第三十七条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| | | |
| 29 | 第三十七条公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入 | 第三十九条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规、部门
规章规定应当承担的其他义务。 | 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章
规定应当承担的其他义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 30 | 新增 | 第四十条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 31 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 32 | 第三十九条公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。公司控股股东及实
际控制人违反上述规定，并给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不
得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露有关公司 | 第四十一条公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。公司控股股东及实际控制人违
反上述规定，并给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司的控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为。
公司控股股东及实际控制人不
得直接，或以投资控股、参股、合
资、联营或其他形式经营或为他人
经营任何与公司的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；其高级管
理人员不得担任经营与公司主营业
务相同、相近或构成竞争业务的公
司或企业的高级管理人员。 | 公司控股股东及实际控制人不得
直接，或以投资控股、参股、合资、联
营或其他形式经营或为他人经营任何
与公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；其高级管理人员不得担任经
营与公司主营业务相同、相近或构成竞
争业务的公司或企业的高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 33 | 第三十八条持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 |
| 34 | 第四十一条公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不
得利用其股东权利或者实际控制能
力操纵、指使上市公司或者上市公
司董事、监事、高级管理人员从事
下列行为，损害上市公司及其他股
东的利益：
（一）要求上市公司无偿向自
身、其他单位或者个人提供资金、
商品、服务或者其他资产；
（二）要求上市公司以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品
服务或者其他资产； | 第四十三条公司的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不得利
用其股东权利或者实际控制能力操纵、
指使公司或者公司董事、高级管理人员
从事下列行为，损害公司及其他股东的
利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他
单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其
他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （三）要求上市公司向不具有
清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求上市公司为不具有
清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或
者个人提供担保；
（五）要求上市公司无正当理
由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于上市公司的商
业机会；
（七）采用其他方式损害上市
公司及其他股东的利益。 | 的单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力
的单位或者个人提供担保，或者无正当
理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债
权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其
他股东的利益。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 35 | 第四十条公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股
东、实际控制人及其控制的其他企
业不得利用非公允性关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保、垫付费用等方
式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、
垫付费用等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 36 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 37 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | | |
| | | |
| 38 | 第四十二条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划； | 第四十六条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四
十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规
部门规章规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过 | 任董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | |
| 39 | 第四十三条公司下列对外担
保事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（五）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券
交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以 | 第四十七条公司的重大交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
5、公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
7、对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
8、中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第4项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 上董事同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于上述第（一
项至第（三）项、第（六）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
违反公司章程规定对外提供担
保的，应当追究责任人的相应法律
责任和经济责任。 | 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于上述第1项至第3项、第
6项情形的，可以豁免提交股东会审议
违反公司章程规定对外提供担保
的，应当追究责任人的相应法律责任和
经济责任。
（二）公司发生财务资助有下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：1、被资助对象最近
一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司与其关联人发生的交易
（提供担保、财务资助除外）金额超过 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 3,000万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提交股东
会审议，并参照有关规定披露评估或者
审计报告。 |
| 40 | 第四十五条有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法
规定人数或本章程规定董事会人数
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 41 | 第四十七条公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| | | |
| 42 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| | | |
| | | |
| 43 | 第四十八条独立董事有权向 | 第五十二条董事会应当在规定的 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 44 | 第四十九条监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 45 | 第五十条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董 | 第五十四条单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 股等）的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第五十一条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。 | 第五十五条审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 | 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 47 | 第五十二条对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| | | |
| | | |
| 48 | 第五十三条监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| | | |
| | | |
| 49 | 第四节股东大会的提案与通
知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | | |
| | | |
| 50 | 第五十五条公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案， | 第五十九条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| | | |
| 51 | 第五十六条召集人将在年度
股东大会召开20日前通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前
通知各股东。计算起始期限时，不
包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。计算起始期限时，
不包括会议召开当日。 |
| | | |
| | | |
| 52 | 第五十七条股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董 | 第六十一条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | 一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 53 | 第五十八条股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容
（一）工作经历，特别是在公
司股东、实际控制人等单位的工作
情况；
（二）专业背景、从业经验、
兼职情况及持有本公司股份的数量
等；
（三）是否存在本章程第九十
九条所规定的情形；
（四）是否与持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员存在
关联关系；
（五）证券交易所要求披露的
其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）持有公司股份数量；
（三）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 54 | 第五十九条发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日通知并说明
原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工
作日通知并说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 55 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | | |
| | | |
| 56 | 第六十一条股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十五条股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 57 | 第六十二条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 58 | 第六十三条股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应 | 第六十七条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 59 | 第六十四条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 60 | 第六十五条代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 61 | 第六十六条出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份 | 第六十九条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 数额、被代理人姓名（或单位名称
等事项。 | 称）等事项。 |
| 62 | 第六十七条召集人和公司聘
请的律师将依据股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布出席
会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律
师将依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 63 | 第六十八条股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 64 | 第六十九条股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举副董
事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人 | 第七十二条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举副董事长主持）主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意， |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会 | 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 65 | 第七十条公司制订股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应列入公司章程或者作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 66 | 第七十一条在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 67 | 第七十二条董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| | | |
| | | |
| 68 | 第七十四条股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数 | 第七十七条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 69 | 第七十五条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 70 | 第七十六条召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第六节股东大会的表决和决
议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | | |
| | | |
| 72 | 第七十七条股东大会决议分
为普通决议和特别决议。 | 第八十条股东会决议分为普通决
议和特别决议。 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通
过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 73 | 第七十八条下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 74 | 第七十九条下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额 | 第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票；
（七）发行股票和可转换公司
债券；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75 | 第八十条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
…… | 第八十三条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
…… |
| | | |
| 76 | 第八十二条股东大会对关联
交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
股东大会结束后，其他股东发
现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用 | 第八十五条股东会对关联交易事
项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过，方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
股东会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据本章程规定向人 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程第三十三条规定向人民法
院起诉。
…… | 民法院起诉。
…… |
| | | |
| 77 | 第八十四条除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 78 | 第八十五条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
首届董事候选人由发起人提
名；下届董事候选人由上届董事会
单独或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的3%以上的股东提
名。独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规和中国证监会的相关
规定和公司股东大会通过的独立董
事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候
选人由发起人提名，首届由职工代
表担任的监事候选人由公司职工民
主选举产生；下届由股东代表担任
的监事候选人由上届监事会、单独
或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东提名，下
届由职工代表担任的监事候选人仍
由公司职工民主选举产生。 | 第八十八条非职工董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、单独或合
计持有公司发行在外有表决权股份总
数的3%以上的股东提名。独立董事的
提名方式和程序按照法律、法规和中国
证监会的相关规定和公司股东会通过
的独立董事制度执行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 79 | 第八十六条董事、监事候选人 | 第八十九条股东会选举两名以上 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会在选举或者更换董
事、监事时实行累积投票制度，选
举或者更换一名董事或监事的情形
除外。前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式
和程序为：
（一）在章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会
提出董事候选人名单，经董事会决
议通过后，提交股东大会选举；由
监事会提出拟由股东代表出任的监
事候选人名单，经监事会决议通过
后，提交股东大会选举。
（二）连续180日以上每日单
独或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的3％以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或
由股东代表出任的监事候选人，但
提案提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、
连续90日以上每日单独或者合并持
有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，但提案 | 独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会在选举或者更换董事时实
行累积投票制度，选举或者更换一名董
事的情形除外。
董事会应当公告候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会提出董事
候选人名单，经董事会决议通过后，提
交股东会选举。
（二）连续180日以上每日单独或
者合计持有公司发行在外有表决权股
份总数的3％以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人，但提案提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。
（三）公司董事会、连续90日以
上每日单独或者合计持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事
候选人，但提案提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟选人数。独
立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。
（四）由职工代表担任的董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。 | 者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 80 | 第八十七条除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 81 | 第八十八条股东大会审议提
案时，不应对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十一条股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 82 | 第八十九条同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 | 第九十二条同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 |
| 83 | 第九十一条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表和一名监事代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的 | 第九十四条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| | | |
| | | |
| 84 | 第九十二条股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 85 | 第九十三条出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权
证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 86 | 第九十五条股东大会决议应
当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条股东会决议应当及时
公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| | | |
| 87 | 第九十七条股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会会议结束之后
立即就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在股东会会议结束
之后立即就任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 88 | 第九十八条股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本
2
提案的，公司将在股东大会结束后
个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
2
的，公司将在股东会结束后 个月内实
施具体方案。 |
| | | |
| | | |
| 89 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 90 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 91 | 第九十九条公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年； | 第一百〇二条公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证
监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（八）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的；
……
董事候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为董事候选人的第一时
间内，就其是否存在上述情形向董
事会报告。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）最近三年内收到中国证监会
行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
……
董事候选人应在知悉或理应知悉
其被推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| | | |
| | | |
| 92 | 第一百条董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事每届任
期三年，任期届满可连选连任。在
董事会成员中由单一股东或者具有
关联关系的股东提名的董事人数不
超过半数。董事任期从就任之日起 | 第一百〇三条董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或者更换。董事每届
任期三年，任期届满可连选连任。在董
事会成员中由单一股东或者具有关联 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 关系的股东提名的董事人数不超过半
数。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 93 | 第一百〇一条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定
未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营 | 第一百〇四条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 94 | 第一百〇二条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百〇五条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章规定的其他勤勉义务。 | 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 95 | 第一百〇四条董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 96 | 第一百〇五条董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的 | 第一百〇八条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，但至少在任
期结束后的一年内仍然有效。 | 期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后的一年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 97 | 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 98 | 第一百〇七条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 99 | 第一百〇八条公司设立独立
董事。独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定、公司
章程和公司股东大会通过的独立董
事制度执行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 100 | 第一百〇九条公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百一十条董事会设九名
董事，独立董事三人。 | 第一百一十二条公司设董事会，
董事会由九名董事组成，其中包括职工
董事一人、独立董事三人。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百一十一条董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 | 第一百一十三条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
（九）根据董事长的提名聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司执行总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；拟定并向股
东大会提交有关董事报酬的数额及
方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制
度；
（十一）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订公司融资方案、
审批公司授信事项； | 告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十一）制定公司融资方案、审批
公司授信事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （十三）制订本章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）董事、监事和高级管
理人员有维护公司资金安全的法定
义务，公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事提请股东大会、董事会
予以罢免；
（十八）发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式
侵占公司资产的情况，公司董事会
应立即以公司的名义向人民法院申
请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定
及程序，通过变现控股股东所持公
司股份偿还所侵占公司资产；
（十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
本条第（一）至第（十）规定
的董事会各项具体职权应当由董事 | 报并检查总经理的工作；
（十六）董事、高级管理人员有维
护公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任董事提请股东会、董事
会予以罢免；
（十七）发生公司控股股东以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公
司资产的情况，公司董事会应立即以公
司的名义向人民法院申请对控股股东
所侵占的公司资产及所持有的公司股
份进行司法冻结。凡控股股东不能对所
侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，
公司有权按照有关法律、法规、规章的
规定及程序，通过变现控股股东所持公
司股份偿还所侵占公司资产；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
本条第（一）至第（九）规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东会决议等方式加以变更或
者剥夺。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。 | |
| | | |
| 102 | 第一百一十三条董事会应制
订董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率
保证科学决策。 | 第一百一十五条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| | | |
| | | |
| 103 | 第一百一十四条董事会设立
战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。上述专
门委员会成员全部由董事组成，委
员会成员为单数，并不少于三名。
除战略委员会外，委员会成员中应
有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
（一）在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或讨论
其报酬时，该董事应当回避。
（二）各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
（三）各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案提交董
事会审查决定。
（四）各专门委员会的职责
1、战略委员会向董事会负责并
报告工作，主要负责对公司长期发 | 第一百一十六条董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。上述专门委员会成员
全部由董事组成，委员会成员为单数，
并不少于三名。除战略委员会外，委员
会成员中应有过半数的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
2、提名委员会主要负责制订公
司董事和高级管理人员的选择标准
和程序，进行人员选择并提出建议
3、薪酬与考核委员会主要负责
研究董事与总经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；研究和
审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案等。
4、审计委员会的主要职责是：
提议聘请或更换外部审计机构；监
督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与外部审计之间的沟
通；审核公司的财务信息及其披露
审查公司的内控制度等。
（五）各专门委员会的议事规
则由董事会负责制定、修改和解释 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 104 | 第一百一十五条董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、融资事项（本章程中的
融资事项是指公司向以银行为主的
金融机构进行间接融资的行为，包
括但不限于综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证
融资、票据融资和开具保函等形式
的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 | 第一百一十七条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资事项（本章程中的融资事项是指公
司向以银行为主的金融机构进行间接
融资的行为，包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形
式）、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，就前款所述对外投资
收购、出售资产、融资事项、对外
担保对董事会授权如下：
（一）对外投资：授予董事会
对外投资单笔金额占公司最近一期
经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表）5%以上、且不超过20%的
决定权，董事会在同一会计年度内
行使该决定权的累计金额不超过公
司最近一期经审计的净资产绝对值
的30%；
（二）收购、出售资产：授予
董事会收购、出售资产单笔金额占
公司最近一期经审计的净资产绝对
值（以合并会计报表计算）5%以上
且不超过20%的决定权，董事会在
同一会计年度内行使该决定权的累
计金额不超过公司最近一期经审计
的净资产绝对值的30%；
（三）融资事项：授予董事会
单笔融资金额占公司最近一期经审
计的净资产绝对值（以合并会计报
表计算）5%以上、且不超过20%的
决定权，董事会在同一会计年度内
行使该决定权的累计金额不超过公
司最近一期经审计的净资产绝对值
的30%；
（四）对外担保：对于未达到
本章程第四十三条规定须经股东大
会审议通过的对外担保事项标准的 | 规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，就前款所述对外投资、收购、出售
资产、融资事项、对外担保对董事会授
权如下：
（一）对外投资：授予董事会对外
投资单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产绝对值（以合并会计报表）
10%以上、且不超过30%的决定权，董
事会在同一会计年度内行使该决定权
的累计金额不超过公司最近一期经审
计的净资产绝对值的30%；
（二）收购、出售资产：授予董事
会收购、出售资产单笔金额占公司最近
一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）10%以上、且不超过30%
的决定权，董事会在同一会计年度内行
使该决定权的累计金额不超过公司最
近一期经审计的净资产绝对值的30%；
（三）融资事项：授予董事会单笔
融资金额占公司最近一期经审计的净
资产绝对值（以合并会计报表计算）
10%以上、且不超过30%的决定权，董
事会在同一会计年度内行使该决定权
的累计金额不超过公司最近一期经审
计的净资产绝对值的30%；
（四）对外担保：对于未达到本章
程第四十七条规定须经股东会审议通
过的对外担保事项标准的公司其他对
外担保事项，须由董事会审议通过；公
司对外担保（对非控股方）必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力；董事会审议有关公 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 公司其他对外担保事项，须由董事
会审议通过；公司对外担保（对非
控股方）必须要求对方提供反担保
且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；董事会审议有关公司对外
担保的议案时，须经出席董事会会
议的三分之二董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意且作出决
议。
对单笔金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值的20%以上，或
在同一会计年度内行使前述（一）
（二）、（三）项所述事项的累计
金额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值30%后的该等事项报请公
司股东大会批准，授权董事会就该
等事项组织具体实施，无须再经股
东大会批准，但董事会应向年度股
东大会报告该等事项在一年内的实
施情况。但有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及本章
程中对该等事项的审批有特别规定
的，应按相关特别规定执行。
公司进行股票、期货、外汇交
易、期权等风险投资，应由专业管
理部门提出可行性研究报告及实施
方案，并报董事会秘书，经董事会
批准后方可实施，超过董事会权限
的风险投资需经董事会审议通过后
报请公司股东大会审议批准。
公司与关联方发生的关联交
易，达到下述标准的，应提交董事 | 司对外担保的议案时，须经出席董事会
会议的三分之二董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意且作出决议。
对单笔金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值的30%以上，或在同一
会计年度内行使前述（一）、（二）、
（三）项所述事项的累计金额超过公司
最近一期经审计净资产绝对值30%后
的该等事项报请公司股东会批准，授权
董事会就该等事项组织具体实施，无须
再经股东会批准，但董事会应向年度股
东会报告该等事项在一年内的实施情
况。但有关法律、行政法规、部门规章
其他规范性文件及本章程中对该等事
项的审批有特别规定的，应按相关特别
规定执行。
公司进行股票、期货、外汇交易、
期权等风险投资，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，并报董
事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资需经董事
会审议通过后报请公司股东会审议批
准。
（五）对外提供财务资助：公司提
供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
（六）公司与关联方发生的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），
达到下述标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露： |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 会审议批准：1、公司与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上的关
联交易；2、公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
公司拟与其关联方发生的单项
交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额或者连续十二个月内
就同一关联方或同一标的的累计交
易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额超过3,000万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审
议。
若中国证监会和证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和证券交易所
的规定执行。 | 1、公司与关联自然人发生的成交
金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
若中国证监会和证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和证券交易所的规定执行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 105 | 第一百一十六条董事会设董
事长一人，可以设副董事长，董事
长、副董事长由公司董事担任。董
事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十八条董事会设董事长
一人，可以设副董事长，董事长、副董
事长由公司董事担任。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| | | |
| 106 | 第一百一十七条董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行； | 第一百一十九条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行； |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （三）签署公司债券及其它有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，按
照谨慎授权原则，就对外投资、收
购出售资产、融资事项对董事长授
权如下：
1、对外投资：授予董事长对外
投资单笔金额占公司最近一期经审
计的净资产绝对值（以合并会计报
表）1%以上、且不超过5%的决定权
董事长在同一会计年度内行使该决
定权的累计金额不超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值的10%；
2、收购、出售资产：授予董事
长收购、出售资产单笔金额占公司
最近一期经审计的净资产绝对值
（以合并会计报表计算）1%以上、
且不超过5%的决定权，董事长在同
一会计年度内行使该决定权的累计
金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%；
3、融资事项：授予董事长单笔 | （三）签署公司债券及其它有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，就对外投资、收购出售资产、
融资事项对董事长授权如下：
1、对外投资：授予董事长对外投
资单笔金额占公司最近一期经审计的
净资产绝对值（以合并会计报表）1%
以上、且不超过10%的决定权，董事长
在同一会计年度内行使该决定权的累
计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%；
2、收购、出售资产：授予董事长
收购、出售资产单笔金额占公司最近一
期经审计的净资产绝对值（以合并会计
报表计算）1%以上、且不超过10%的
决定权，董事长在同一会计年度内行使
该决定权的累计金额不超过公司最近
一期经审计的净资产绝对值的10%；
3、融资事项：授予董事长单笔融
资金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表计算）1%
以上、且不超过10%的决定权，董事长
在同一会计年度内行使该决定权的累 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 融资金额占公司最近一期经审计的
净资产绝对值（以合并会计报表计
算）1%以上、且不超过5%的决定权
董事长在同一会计年度内行使该决
定权的累计金额不超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值的10%；
董事长批准上述事项后，应在
下次董事会召开时，向董事会汇报
相关情况。
（八）对于公司与关联人发生
的关联交易，未达到本章程第一百
一十五条所规定的标准的，董事长
有权作出审批决定。
（九）董事会授予的其他职权
董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经全体董事的二分之
一以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内
容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事长任期届满或董事长不
能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会
汇报。 | 计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%；
董事长批准上述事项后，应在下次
董事会召开时，向董事会汇报相关情
况。
（八）对于公司与关联人发生的关
联交易，未达到本章程第一百一十七条
所规定的标准的，董事长有权作出审批
决定。
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经全体董事的过半数同意，并以董
事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至该
董事长任期届满或董事长不能履行职
责时应自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 107 | 第一百一十八条副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同 | 第一百二十条副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举副董事长履行职 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 推举副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| | | |
| 108 | 第一百一十九条董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集
于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | | |
| 109 | 第一百二十条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、1/2
以上独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 110 | 第一百二十二条董事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； | 第一百二十四条董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； |
| | | |
| 111 | 第一百二十四条董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 112 | 第一百二十五条董事会决议
表决方式为：举手表决或书面投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真
传签董事会决议草案、电视或视频
会议等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议
的，可以免除章程第一百二十一条
规定的事先通知的时限。 | 第一百二十七条董事会召开会议
采用现场会议、电话、视频等方式；表
决采用举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电子邮件、
传签董事会决议草案、电话或视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事会以前款方式作出决议的，可
以免除章程第一百二十一条规定的事
先通知的时限。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 113 | 第一百二十六条董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期
限，涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 | 第一百二十八条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见，并由
委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 114 | 第一百二十九条公司设独立
董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事以外的其他任何职务，
并与公司及公司主要股东不存在可
能妨碍其进行独立、客观判断关系
的董事。 | 第一百三十一条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 115 | 第一百三十一条担任独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本章程第一百三十
二条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 | 第一百三十三条担任独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| | | |
| | | |
| 116 | 第一百三十二条独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员 | 第一百三十四条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。 | 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 117 | 第一百三十三条公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 118 | 第一百三十四条独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 119 | 第一百三十五条在选举独立
董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、中国证监会浙江监管
局和深圳证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 120 | 第一百三十六条深圳证券交
易所在收到所有被提名人的有关材
料的5个交易日内，对独立董事候
选人的任职资格和独立性进行审 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 核。对于深圳证券交易所提出异议
的独立董事候选人。可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选
人。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 121 | 第一百三十七条在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说
明。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 122 | 第一百三十八条独立董事每
届任期与其他董事任期相同，任期
届满可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 123 | 第一百三十九条独立董事出
现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到前述人数
时，公司应当按规定补足。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 124 | 第一百四十条对于不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司1%以上股份的
股东可向上市公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。 | |
| | | |
| | | |
| 125 | 第一百四十一条独立董事连
续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 126 | 第一百四十二条独立董事在
任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 127 | 第一百四十三条独立董事辞
职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或本章程规定最低人数
的，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 128 | 第一百四十四条独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 行政法规赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的
总额高于300万元人民币或高于公
司最近经审计净资产的5%的关联
交易，应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时
股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同
意。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 129 | 第一百四十五条 独立董事每
年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| | | |
| 130 | 第一百四十六条独立董事发
现公司存在下列情形时，应当积极
主动履行尽职调查义务，必要时应
聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交
董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义
务；
（三）公开信息中存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损
害社会公众股股东权益的情形。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 131 | 第一百四十七条独立董事除
履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员薪
酬；
（四）公司当年盈利但年度董
事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
（五）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大
事项； | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （六）重大重组方案、股权激
励计划；
（七）变更募集资金用途；
（八）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及公司章程规定的
其他事项。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 132 | 第一百四十八条独立董事应
当就上述事项发表以下几类意见之
一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 133 | 第一百四十九条独立董事对
重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括
所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性
（四）对公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对
重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披
露。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 134 | 第一百五十条出现下列情形
之一的，独立董事应当发表公开声
明：
（一）被公司免职，本人认为
免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立
董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分
时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行
职责的其他情形。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 135 | 第一百五十一条独立董事应
当向公司年度股东大会提交述职报
告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股
东大会次数及投票情况； | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合
法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做
的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构
等。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 136 | 第一百五十二条独立董事应
当通过《独立董事工作笔录》对其
履行职责的情况进行书面记载。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 137 | 第一百五十三条为了保证独
立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件，董事会
秘书应积极配合独立董事履行职
责。公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关资料，定期通报公
司的运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到深圳证券交易所办理
公告事宜。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 138 | 第一百五十四条凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2
名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应至少保存5
年。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 139 | 第一百五十五条独立董事行
使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 140 | 第一百五十六条独立董事聘
请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 141 | 第一百五十七条公司应当给
予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 142 | 第一百五十八条独立董事对
公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求，认真履行职责
维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 143 | 第一百五十九条独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影
响。公司董事会设置【战略】、【提 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 名】、【薪酬与考核】等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 144 | 新增 | 第一百三十五条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 145 | 新增 | 第一百三十六条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 146 | 新增 | 第一百三十七条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 147 | 新增 | 第一百三十八条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 148 | 新增 | 第五节董事会专门委员会 |
| 149 | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 150 | 新增 | 第一四十条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 151 | 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 152 | 新增 | 第一百四十二条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 153 | 第一百一十四条董事会设立
战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。上述专
门委员会成员全部由董事组成，委
员会成员为单数，并不少于三名。
除战略委员会外，委员会成员中应
有过半数的独立董事，并由独立董
事担任召集人。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的 | 第一百四十三条董事会设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。上述专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员为单数，并不少于三名
除战略委员会外，委员会成员中应有过
半数的独立董事，并由独立董事担任召
集人。专门委员会依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 董事，召集人应当为会计专业人士
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 |
| | | |
| 154 | 新增 | 第一百四十四条战略委员会成员
由3名董事组成，其中至少包括1名独
立董事，由公司董事长担任召集人。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程须经董事会或股东
会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会后
股东会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 155 | 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 156 | 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 157 | 第一百六十条公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由总经
理提名，由董事会根据总经理的提
名聘任或解聘。公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人（本
公司称财务总监）为公司高级管理
人员。 | 第一百四十七条公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理
提名，由董事会根据总经理的提名决定
聘任或者解聘。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 158 | 第一百六十一条本章程第九
十九条关于不得担任董事的情形及
相关程序规定同时适用于高级管理
人员。高级管理人员候选人应向董
事会报告其是否符合本章程第九十
九条规定的任职要求。
本章程第一百零一条关于董事
的忠实义务和第一百零二条（四）-
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定
同时适用于高级管理人员。高级管理人
员候选人应向董事会报告其是否符合
本章程第一百〇二条规定的任职要求。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 159 | 第一百六十二条在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百四十九条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 160 | 第一百六十四条总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应 | 第一百五十一条总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、
福利、奖惩，决定公司职工的聘任
和解聘；
（九）总经理有权决定不高于
公司最近一期经审计净资产绝对值
（按合并会计报表计算）1%的公司
对外投资、收购、出售资产、融资
等事项，但在同一会计年度内行使
该等决定权的累计金额不得超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的
3%；
（十）本章程或董事会授予的
其他职权。
非董事总经理应当列席董事会
会议。 | 员；
（八）拟订公司职工的工资、福利
奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）总经理有权决定不高于公司
最近一期经审计净资产绝对值（按合并
会计报表计算）1%的公司对外投资、
收购、出售资产、融资等事项，但在同
一会计年度内行使该等决定权的累计
金额不得超过公司最近一期经审计净
资产绝对值的3%；
（十）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理应当列席董事会会议。 |
| | | |
| | | |
| 161 | 第一百六十五条总经理应当
根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。 | 第一百五十二条总经理应当根据
董事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。 |
| | | |
| | | |
| 162 | 第一百六十八条总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事 | 第一百五十五条总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | 制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| | | |
| 163 | 第一百七十条副总经理、财务
总监协助总经理履行有关职责。公
司在总经理工作细则中规定副总经
理的任免程序、副总经理与总经理
的关系，并可以规定副经理的职权 | 第一百五十七条副总经理、财务
总监协助总经理履行有关职责。公司在
总经理工作细则中规定副总经理的任
免程序、副总经理与总经理的关系，并
可以规定副总经理的职权。 |
| 164 | 第一百七十一条高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 165 | 新增 | 第一百五十九条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 166 | 第二节董事会秘书 | 删除 |
| | | |
| 167 | 第一百七十二条公司设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责，由董事会
委任。
董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以 | 第一百六十条公司设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，由董事会聘任。
董事会秘书负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、
总经理、副总经理或财务总监担任 | 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
| 168 | 第一百七十三条董事会秘书
应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得证券
交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四
十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近
一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得
兼任董事会秘书。 | 第一百六十一条董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个
人品德，并取得证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八
条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 169 | 第一百七十四条董事会秘书
的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务
协调公司信息披露工作，组织制订
公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定； | 第一百六十二条董事会秘书的主
要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定； |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （二）负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制
人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和
股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向证券交易所报告并公
告；
（五）关注公共媒体报道并主
动求证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规、本规
则及证券交易所其他相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级
管理人员遵守证券法律法规、本规
则、证券交易所其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺
在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地在会议记录上予以记
载；
（八）《公司法》、《证券法》
中国证监会和证券交易所要求履行 | （二）负责公司投资者关系管理和
股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东
会会议，参加股东会、董事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求
证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进
行证券法律法规、证券交易所其他相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵
守证券法律法规、证券交易所其他相关
规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种
变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、
中国证监会和证券交易所要求履行的
其他职责。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 的其他职责。 | |
| 170 | 第七章监事会 | 删除 |
| | | |
| 171 | 第一节监事 | 删除 |
| | | |
| 172 | 第一百八十一条本章程第九
十九条关于不得担任董事的情形及
相关程序规定同时适用于监事。监
事候选人应向监事会报告其是否符
合本章程第九十九条规定的任职要
求。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任
期间及其配偶和直系亲属不得担任
公司监事。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 173 | 第一百八十二条监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 174 | 第一百八十三条监事的任期
每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 175 | 第一百八十四条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 176 | 第一百八十五条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完
整。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 177 | 第一百八十六条监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 178 | 第一百八十七条监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 179 | 第一百八十八条监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 180 | 第二节监事会 | 删除 |
| | | |
| 181 | 第一百八十九条公司设监事
会。监事会由三名监事组成，监事
会设主席人，监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 182 | 第一百九十条监事会行使下
列职权： | 删除 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （一）对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见，应当依法对定期报告是否真实
准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。监事无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性
或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并
说明具体原因；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常
可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担
（九）本章程规定或股东大会 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 授予的其他职权。 | |
| | | |
| 183 | 第一百九十一条监事会可要
求公司董事、总经理及其他高级管
理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答或说明所关注的
问题。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 184 | 第一百九十二条监事会每6
个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。监事会
召开临时监事会会议应以书面方式
（包括专人送达、邮寄、传真等）
或电话在会议召开三日前通知全体
监事，但在特殊紧急情况下以现场
会议、电话或传真等方式召开临时
监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 185 | 第一百九十三条监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 186 | 第一百九十四条监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 187 | 第一百九十五条监事会书面
会议通知包括以下内容： | 删除 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 188 | 第八章财务会计制度、利润分
配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配
和审计 |
| | | |
| 189 | 第一百九十七条公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 | 第一百七十条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 190 | 第一百九十八条公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账簿
公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百七十一条公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| | | |
| 191 | 第一百九十九条公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当 | 第一百七十二条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 192 | 第二百条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百七十三条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 193 | 第二百〇一条公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百七十四条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后2个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 194 | 第二百〇二条公司利润分配 | 第一百七十五条公司利润分配政 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 政策为：
（一）利润分配政策的宗旨和
原则
公司实行连续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得向股
东分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、公司持有的本公司股份不得
参与分配利润；
5、优先采取现金分红的利润分
配方式；
6、充分听取和考虑中小股东的
意见和要求。
（二）利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配利润。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进
行利润分配；若公司营收增长快速
并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分配预案。
2、分配前提：利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
3、中期利润分配：在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分 | 策为：
（一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得向股东
分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、公司持有的本公司股份不得参
与分配利润；
5、优先采取现金分红的利润分配
方式；
6、充分听取和考虑中小股东的意
见和要求。
（二）利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润。在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配；若
公司营收增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案。
2、分配前提：利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
3、中期利润分配：在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：公司主要采取
现金分红的股利分配政策，即公司当年 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 配。
4、现金利润分配：公司主要采
取现金分红的股利分配政策，即公
司当年度实现盈利，除股东大会批
准的其他重大特殊情况外，在依法
提取法定公积金、任意公积金后应
当进行现金分红。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如公
司外部经营环境和经营状况未发生
重大不利变化，公司每年以现金形
式分配的利润应当不少于当年实现
的可分配利润的15%。公司董事会
应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形确定公司现金
分红在本次利润分配中所占比例的
最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润
分配时现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资本金出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资本金出安排的，可以按照前款 | 度实现盈利，除股东会批准的其他重大
特殊情况外，在依法提取法定公积金、
任意公积金后应当进行现金分红。在满
足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如公司外部经营环境和经营状况未
发生重大不利变化，公司每年以现金形
式分配的利润应当不少于当年实现的
可分配利润的15%。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形
确定公司现金分红在本次利润分配中
所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资本金出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资本金出安排的，可以按照前款规定处
理。重大资金支出安排指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 规定处理。重大资金支出安排指以
下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
5、股票利润分配：公司在实施
以现金方式分配利润的同时，可以
以股票方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议
程序
1、公司利润分配预案由董事会
提出，并应事先征求独立董事和监
事会的意见。董事会制定具体的利
润分配预案时，应遵守法律、法规
和本章程规定的利润分配政策，利
润分配预案中应当对留存的当年未
分配利润的使用计划安排或原则进
行说明，独立董事应对利润分配预
案发表独立意见，监事会应对利润
分配预案提出审核意见。
2、独立董事可以征集中小股东 | 的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
5、股票利润分配：公司在实施以
现金方式分配利润的同时，可以以股票
方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提
出，并应事先征求独立董事的意见。董
事会制定具体的利润分配预案时，应遵
守法律、法规和本章程规定的利润分配
政策，利润分配预案中应当对留存的当
年未分配利润的使用计划安排或原则
进行说明，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司董事会、股东会对利润政
策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、公众投资者的意见。利润分
配预案应经公司董事会审议通过后方
能提交股东会审议。
3、董事会在审议利润分配预案时 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。利润分配预案经二
分之一以上独立董事及监事会审核
同意，并经董事会审议通过后提请
股东大会审议。
3、公司董事会、监事会和股东
大会对利润政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、监事和
公众投资者的意见。利润分配预案
应经公司董事会、监事会分别审议
通过后方能提交股东大会审议。
4、董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意
且经公司二分之一以上独立董事表
决同意。
5、监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决
同意。
6、股东大会在审议利润分配方
案时，须经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上表决同
意；股东大会在表决时，应向股东
提供网络形式的投票平台，为中小
股东参加股东大会提供便利。股东
大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
7、如符合利润分配的前提且公
司上年度盈利，但公司董事会做出
不实施利润分配或实施利润分配的 | 须经全体董事过半数表决同意，且经公
司过半数独立董事表决同意。
4、股东会在审议利润分配方案时
须经出席股东会的股东所持表决权的
过半数表决同意；股东会在表决时，应
向股东提供网络形式的投票平台，为中
小股东参加股东会提供便利。股东会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
5、如符合利润分配的前提且公司
上年度盈利，但公司董事会做出不实施
利润分配或实施利润分配的方案中不
含现金分配方式决定的，应当在董事会
决议公告和定期报告中详细说明具体
的原因和考虑因素以及未用于现金分
红的利润留存公司的用途。
6、公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或红股）的派发
事项。
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 方案中不含现金分配方式决定的，
应当在董事会决议公告和定期报告
中详细说明具体的原因和考虑因素
以及未用于现金分红的利润留存公
司的用途，公司独立董事应对此发
表独立意见，监事会应当对此发表
意见。
8、公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或
红股）的派发事项。
…… | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 195 | 第二百〇三条公司实行内部
审计制度，并设立内部审计部门，
对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。 | 第一百七十六条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 196 | 第二百〇四条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。内部审计部门对
审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。审计部门负责人由董事会
审计委员会提名，董事会任免。 | 第一百七十七条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 197 | 新增 | 第一百七十八条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 报告。 |
| 198 | 新增 | 第一百七十九条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 199 | 新增 | 第一百八十条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 200 | 新增 | 第一百八十一条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 201 | 第二百〇五条公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十二条公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 202 | 第二百〇六条公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十三条公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 203 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| | | |
| 204 | 第二百一十三条公司召开股
东大会的会议通知，以在中国证监
会指定披露上市公司信息的媒体上
以公告方式进行。 | 第一百八十九条公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 205 | 第二百一十四条公司召开董
事会的会议通知，以本章程第二百
一十一条规定的方式中的一种或几
种进行。 | 第一百九十条公司召开董事会的
会议通知，以本章程第一百八十七条规
定的方式中的一种或几种进行。 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 206 | 第二百一十五条公司召开监
事会的会议通知，以本章程第二百
一十一条规定的方式中的一种或几
种进行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 207 | 第二百一十六条公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以传真方式通知的
以该传真进入被送达人指定接收系
统的日期为送达日期。 | 第一百九十一条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以传真方式
通知的，以该传真进入被送达人指定接
收系统的日期为送达日期。 |
| 208 | 第二百一十七条因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百九十二条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 209 | 第二百一十八条公司指定中
国证监会指定的媒体和网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒
体（“指定媒体”）。指定深圳证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的网站。 | 第一百九十三条公司指定中国证
监会指定的媒体和网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体（以下简
称“指定媒体”）。指定深圳证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的网站。 |
| 210 | 第十章合并、分立、增资、减
资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资
解散和清算 |
| | | |
| 211 | 新增 | 第一百九十五条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | | 公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 212 | 第二百二十条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 213 | 第二百二十一条公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十七条公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 214 | 第二百二十二条公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告。 | 第一百九十八条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| | | |
| | | |
| 215 | 第二百二十四条公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出减
少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务 | 第二百条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司自股
东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内
未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 216 | 新增 | 第二百〇一条公司依照本章程第
一百七十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 217 | 新增 | 第二百〇二条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 218 | 新增 | 第二百〇三条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 219 | 第二百二十六条公司因下列
原因解散： | 第二百〇五条公司因下列原因解
散： |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | （一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 220 | 第二百二十七条公司有本章
程第二百二十六条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第二百〇六条公司有本章程第二
百〇五条第（一）项、第（二）项情形
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | | |
| | | |
| 221 | 第二百二十八条公司因本章
程第二百二十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组 | 第二百〇七条公司因本章程第二
百〇五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务， |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 进行清算。 | 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | | |
| 222 | 第二百二十九条清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 | 第二百〇八条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| | | |
| 223 | 第二百三十条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | 第二百〇九条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 224 | 第二百三十一条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并 | 第二百一十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| | | |
| | | |
| 225 | 第二百三十二条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百一十一条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| | | |
| | | |
| 226 | 第二百三十三条公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百一十二条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| 227 | 第二百三十四条清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十三条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 228 | 第十一章上市特别规定 | 第十章上市特别规定 |
| | | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 229 | 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| | | |
| 230 | 第二百三十八条有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程 | 第二百一十七条有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | | |
| | | |
| 231 | 第十三章其他事项 | 第十二章其他事项 |
| | | |
| 232 | 第十四章附则 | 第十三章附则 |
| | | |
| 233 | 第二百四十四条释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是
国家控股的企业之间不仅仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 234 | 第二百四十五条董事会可依 | 第二百二十四条董事会可依照章 |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| | 照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| | | |
| 235 | 第二百四十六条本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙
江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十五条本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 236 | 第二百四十七条本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百二十六条本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”
“低于”、“多于”不含本数。 |
| | | |
| | | |
| 237 | 第二百四十九条本章程附件
包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十八条本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| | | |
| | | |
