中晟高科(002778):江苏中晟高科环境股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 二〇二五年八月 第一章总则 第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、子公司（含控股子公司）和参股公司。本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各子公司（含控股子公司）的董事、监事和高级管理人员；（三）参股公司的法定代表人或公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门对公司重大事件可能知情的人员。 报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 第二章重大信息的范围 第四条 公司重大信息包括但不限于公司及各子公司（含控股子公司）、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及的各项信息。 （二）拟提交公司股东会、董事会和审计委员会审议的事项。 （三）公司各子公司（含控股子公司）、参股公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更日期）的通知及作出的决议。 （四）公司各部门或各子公司（含控股子公司）发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或受让研发项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项、第3项，或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （五）关联交易事项： 1、本制度第四条第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生关联交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。 （六）发生诉讼和仲裁事项时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。 （七）其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项； 7、回购股份； 8、收购及相关股份权益变动； 9、股权激励； 10、破产事项。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8、主要或全部业务陷入停顿； 9、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 10、公司主要银行账户被冻结； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询及备案。 （九）重大变更事项： 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；4、变更会计政策或会计估计； 5、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 10、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 11、公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 13、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 14、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （十）公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的事项，应当及时报告： 1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； 2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； 3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。 第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第六条 公司各部门、各子公司（含控股子公司）及参股公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司（含控股子公司）、参股公司可能发生的重大信息： （一）部门或子公司（含控股子公司）、参股公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第七条 公司各部门及各子公司（含控股子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：（一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第八条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第九条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事长、董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事长、董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司相关部门、各子公司（含控股子公司）、参股公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照本制度执行。 第十条 报告人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理，证券部为执行公司重大信息内部报告制度的常设机构。 公司各部门、各子公司（含控股子公司）及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十二条 公司证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司、参股公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。 第十三条 公司内部信息报告义务人为公司内部信息报告第一责任人，应当根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，子公司（含控股子公司）、参股公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书和证券部。 第十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各子公司（含控股子公司）、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章控股股东、实际控制人及其他股东重大信息的管理 第十八条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东履行承诺和信息披露义务。 第十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。 第二十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权的稳定。 第二十一条 有下列情形之一的，公司股东、实际控制人应当及时通知公司： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；（二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人计划买卖公司股份前； （三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人减持公司股份，导致其直接或间接持有的公司股份比例触及5%的整数倍（如15%、10%、5%）时；（四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股比例每变动达到1%时； （五）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额小于5%的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员应当及时通知公司： （一）公司董事、高级管理人员计划买卖公司股份前； （二）公司董事、高级管理人员完成买卖股份计划时或买卖股份计划届满时（未在买卖股份计划期限内完成计划的）； （三）公司董事、高级管理人员持股比例每变动达到1%时； （四）公司董事、高级管理人员减持公司股份，导致其直接或间接持有的公司股份比例触及5%的整数倍（如15%、10%、5%）时。 前款通知公司的信息包括以下内容： （一）拟买卖的数量； （二）拟买卖的时间； （三）拟买卖的价格区间（如有）； （四）买卖的原因； （五）下一步增持或出售的计划； （六）公司股东、实际控制人、董事及高级管理人员认为应说明的其他事项。 第二十三条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露，应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 第二十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 第二十六条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第六章附则 第二十八条 本制度所称“以上”，含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第三十条 本制度解释权和修订权属于公司董事会。 第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 江苏中晟高科环境股份有限公司 2025年8月 中财网
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