| ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
…… | ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
…… |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 | 第三十九条审计委员会委员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或董
事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 |
| | 违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
……
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
…… | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 |
| 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
…… | 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
…… |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：北京市
门头沟区新桥南大街2号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司办公地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票方式为股东提供便利。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容： | 第六十二条股东会的通知包括以下内容： |
| ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
……
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
.......
（三）持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 |
| 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委
员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行
职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审
计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
…… | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
…… | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一百一十八条公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， |
| 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
…… | 第一百零五条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。
…… |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； |
| 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
…… | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍有效。 | 第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十条公司设立独立董事。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 删除 |
| 第一百一十一条公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的有关规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
…… | 第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
……
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十二条独立董事履行下列职责：
……
（二）对本章程第一百二十五条、第一百五十四条、
第一百五十五条、第一百五十六条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
…… | 第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
……
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
…… |
| 第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务 | 删除 |
| 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。 | |
| 第一百一十五条独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。 | 删除 |
| 第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 | 删除 |
| 第一百一十七条独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。 | 删除 |
| 第一百一十九条独立董事每届任期与本公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为
本公司独立董事候选人。 | 删除 |
| 第一百二十条独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项、第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职
务导致公司董事会或其专业委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。 | 删除 |
| 第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独 | 删除 |
| 立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。 | 删除 |
| 第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
……
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
…… | 第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
……
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
…… |
| 第一百二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百二十三条第一款第一项至第三项、第一百
二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百二十七条独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百一十八条第一款第一项至第三项、第一百一十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。 | 删除 |
| 第一百二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必 | 删除 |
| 要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书或相关部门
及人员协助独立董事履行职责。 | |
| 第一百三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百三十一条两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。 | 删除 |
| 第一百三十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。 | 删除 |
| 第一百三十三条公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 删除 |
| 第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条董事会由11名董事组成，设董事长1
人。
第一百四十条董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 第一百二十一条公司设董事会，董事会由11名董事组
成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百三十六条董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（八）审议批准第四十三条规定以外的担保事项；
……
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
（二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公
司党委的意见。 | 第一百二十二条董事会行使下列职权：
……
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（八）审议批准第四十八条规定以外的担保事项；
……
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东
会授予的其他职权。
（二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公
司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百三十九条董事会应当对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十五条董事会应当对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百四十二条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的 | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的 |
| 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百五十三条公司董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、法律与合规管
理委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 | 第一百三十八条公司董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会委员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条公司董事会下设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、法律与合规管理委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定，专门委员会工作实施办法由董事
会负责制定。 |
| 第一百五十四条公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
……
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
……
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会委员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十五条公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
…… | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
…… |
| 第一百五十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
…… | 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议： |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ……
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。 |
| 第一百六十一条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百六十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定，并履行下列职权：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备
和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密
措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理
人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、
证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容； | 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定。 |
| （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上
市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报
告；
（十）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予
的其他职权。 | |
| 新增 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百九十条公司利润分配政策的基本原则：
…… | 第一百六十五条公司利润分配政策的基本原则：
…… |
| | 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 |
| 第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百零四条公司召开股东大会的会议通知，以通过
公告、直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面
方式进行。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
| 第二百零六条公司召开监事会的会议通知，以通过直
接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 |
| 公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六
十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券报》或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十七条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十九条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 |
| 股东大会
依照前款规定修改本章程，须经出席 会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十一条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百二十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零七条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或 | 第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不 |
| 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市门头沟区
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第二百三十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”
“不超过”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”“超过”不含本数。 | 第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”
“不超过”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会规则、董事会议
事规则。 |
