中岩大地(003001):关联交易管理与决策制度（2025年8月修订）
关联交易管理与决策制度 （2025年 8月修订） 二零二五年八月 目 录 第一章 总则...............................................................................................................1 第二章 关联人...........................................................................................................1 第三章 关联交易事项...............................................................................................3 第四章 关联交易的回避措施...................................................................................4 第五章 关联交易的审议...........................................................................................6 第六章 关联交易的价格...........................................................................................9 第七章 法律责任......................................................................................................9 第八章 附则...............................................................................................................9 第一章 总则 第一条为规范北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公允的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益； （七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。 第三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第四条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 第六条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第二章 关联人 第七条具有以下情形之一的机构，为公司的关联法人（含法人或合伙企业等其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事、高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。 第十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易事项 第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议; （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十七）相关法律、法规认定的其他交易。 第十二条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 2. 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 3. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4. 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5. 代控股股东及其他关联人偿还债务； 6. 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的回避措施 第十七条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方及该交易对方直接或间接控制的机构任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第二十条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的机构任职，或者在该交易对方直接或间接控制的机构任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十一条关联股东的回避措施为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。 第五章 关联交易的审议 第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应由公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）之间的关联交易，应由公司董事会审议。 第二十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（含5%）以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告。本制度第三十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十六条股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十八条公司处理关联交易事项的程序为： （一）根据本制度第二十四条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）； （三）公司董事会根据第二十五条的规定，向股东会提交关联交易议案；（四）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、股东查阅。 第二十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十一条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十四条和第二十五条规定标准的，分别适用第二十四条和第二十五条的规定。 第三十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十四条和第二十五条的规定。 第三十三条公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十四条和第二十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十四条和第二十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十四条和第二十五条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十四条和第二十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议。 第三十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十五条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议： 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。 第六章 关联交易的价格 第三十六条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第三十七条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第七章 法律责任 第三十八条公司董事会违反本办法规定实施关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，股东会可以罢免相关责任董事的职务。 第三十九条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第四十条 公司董事、高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第八章 附则 第四十一条本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。 第四十二条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律、行政法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度的修改，由公司董事会提请股东会审议批准。 第四十四条本制度由董事会负责解释。 中财网
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