华伍股份(300095):修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度

时间：2025年08月26日 17:45:44 中财网

原标题:华伍股份:关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：

修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第1条为维护江西华伍制动器股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护江西华伍制动器股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第2条公司系依照《公司法》规定成立的 股份有限公司。 公司是由原上海振华港机（集团）丰城制动 器有限公司以截至2007年12月31日经审 计的账面净资产值为基数，以整体变更方式 设立，并在宜春市工商行政管理局注册登 记，取得注册号为360900110000767的《企 业法人营业执照》。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司是由原上海振华港机（集团）丰城制动 器有限公司以截至2007年12月31日经审计 的账面净资产值为基数，以整体变更方式设 立，并在宜春市工商行政管理局注册登记， 取得注册号为360900110000767的《企业法 人营业执照》。公司的统一社会信用代码为： 91360981723917058Y。

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第7条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第9条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第10条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 和公司确定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监和本章程规定的其他人员。
第14条公司的股份采用股票的形式。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第15条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第16条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第18条公司的发起人于2008年1月16日 以持有的原上海振华港机（集团）丰城制动 器有限公司截至2007年12月31日经审计 的净资产认缴公司的股份。公司的发起人、 持股数额、持股比例如下表所示：	第二十条公司的发起人于2008年1月16日 以持有的原上海振华港机（集团）丰城制动 器有限公司截至2007年12月31日经审计的 净资产认缴公司的股份。公司设立时，公司 的发起人、持股数额如下表所示：

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……	……
第19条公司股份总数为420,090,164股， 公司的股本结构为：普通股420,090,164 股，其他种类股0股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 420,090,164股，公司的股本结构为：普通股 420,090,164股，其他种类股0股。
第20条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第21条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第23条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (三)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第24条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司收 购本公司股份应当依照《证券法》的规定履 行信息披露义务。 公司因本章程第23条第一款第（三）	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	方式进行。
第25条 公司因本章程第23条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第23条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第23条规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议后实施。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。
第26条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第27条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第28条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。
第29条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益，但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益，但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

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以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第30条公司股东为依法持有公司股份的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第31条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第32条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；

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所赋予的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第33条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制 前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件、说明查阅、复制的用途 并与公司签署保密协议，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第34条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事、和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第35条董事、高级管理人员执行公司职务	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

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时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。

第37条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责

第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

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任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增条款	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增条款	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增条款	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。

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新增条款	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第38条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公 司社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	删除
第40条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第41条规定的交易事项； (十三)审议批准第42条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的交易事项； （十）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准公司与关联方发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易；

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(十五)审议批准公司与关联方发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）对公司因本章程第23条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 会召开日失效； （二十）审议批准如下财务资助事项：（1） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%；（2）单次财务资助金额或者连 续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 失效； （十七）审议批准如下财务资助事项：（1） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用该项规定。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行股票、可 转换为股票的公司债券作出决议，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定。

第41条公司发生的交易（受赠现金资金资 产、获得债务减免，以及提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应经董 事会审议通过后，提交股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 金额超过5000万元； (三)交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元；

第四十七条公司发生的交易（交易的定义依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 执行，公司单方面获得利益的交易（包括受 赠现金资金资产、获得债务减免等），以及 提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应经董事会审议通过后，提交股 东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计

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(四)交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； (十一)其他法律、法规规定、本章程或公 司股东大会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

第42条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；

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(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币； (七)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（二）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第（一）、（三）、（四）、（六） 情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是 本章程另有规定除外。	（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币； （七）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（七）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第一款第（一）、（二）、（四）、（六） 情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本 章程另有规定除外。
第43条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的6个月之内 举行。	第四十九条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，并应于 上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第44条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会； (一)董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份 总数10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

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规定的其他情形。
第45条公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者董事会合理确定的其他地方。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开，同 时公司还应提供网络投票及证券监管机构 认可或要求的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第五十一条公司召开股东会的地点为公司 住所地或者董事会合理确定的其他地方。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开，同 时公司还应提供网络投票及证券监管机构认 可或要求的其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第46条公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十二条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第47条股东大会由董事会召集，董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	删除
第48条经独立董事专门会议审议，并由全 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经独立董事专门会议审议， 并由全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第49条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在	第五十四条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作

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作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第50条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第51条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提 交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会。同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。
第52条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第53条监事会或股东自行召集的股东大	第五十八条审计委员会或股东自行召集的

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会，会议所必需的费用由本公司承担。	股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第54条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第55条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第56条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。前述期限在计算时不包含会议召开当 日。	第六十一条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。
第57条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。

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股东大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第58条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第59条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大 会的，应当在通知中公布延期后的召开日 期。	第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。
第60条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	第六十五条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第61条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第62条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。

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东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第63条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第65条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第66条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第68条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第69条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。

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使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第70条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体，但不 得将法定由股东大会行使的职权授予董事 会行使。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体，但不 得将法定由股东会行使的职权授予董事会行 使。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第71条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每位独立董事也应作出述职报告， 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露，并应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出 席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门 会议工作情况； (三)对《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十 八条所列事项进行审议和行使《上市公司独 立董事管理办法》第十八条第一款所列独立 董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。	第七十五条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每位 独立董事也应作出述职报告。
第72条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十六条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第74条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

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例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第75条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第76条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。	第八十条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券 交易所报告。
第77条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第78条下列事项由股东大会以普通决议通 过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第79条下列事项由股东大会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本；	第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）公司因本章程第23条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第80条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。公司应当在股 东大会决议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事、持有1%以上等主体可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开 征集股东权利。依照前述规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。公司应当在股东会决 议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第81条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额超过3000万元，	第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联

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且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 经独立董事专门会议审议并由公司全体独 立董事过半数同意后，将该交易提交董事会 先行审议，再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 规定的与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关 联交易，召集人应及时事先通知该关联股 东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时，关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权向召集人提出 关联股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属于关联股东及该股东是否应 当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议，有权 向证券监管部门反映，也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权等提请人民法院裁 决，但在证券监管部门或人民法院作出最终 的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表 的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东大会作出解释和说明。	交易，召集人应及时事先通知该关联股东， 关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权向召集人提出 关联股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属于关联股东及该股东是否应当 回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有 权向证券监管部门反映，也可就是否构成关 联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁 决，但在证券监管部门或人民法院作出最终 的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表 的有表决权股份不计入有效表决总数。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东会作出解释和说明。
第82条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。	删除
第83条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第84条董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民 主选举产生，无需通过董事会以及股东大会 的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候	第八十七条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： （一）董事候选人（独立董事除外）由董事 会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东 提出。独立董事候选人由董事会、审计委员

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选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独 或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监 事候选人中的股东代表由监事会、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提出。独立董 事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东提出，前述提名 人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事 时，应当实行累积投票制； 股东大会在选举或者更换两名及以上非职 工代表监事时，可以根据本章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监 事时，按以下程序进行： (一)出席会议的每一个股东均享有与本次 股东大会拟选举董事或非职工代表监事席 位数相等的表决权，每一个股东享有的表决 权总数计算公式为：股东享有的表决权总数 ＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代 表监事人数。 (二)股东在投票时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可 以分散投于数个候选人，既可以将其全部表 决权用于投票表决，也可以将其部分表决权 用于投票表决。 (三)董事或非职工代表担任的监事候选人 的当选按其所获同意票的多少最终确定，但 是每一个当选董事或非职工代表担任的监 事所获得的同意票应不低于(含本数)按下 述公式计算出的最低得票数。最低得票数 ＝出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东提出，前述提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）由职工代表出任的董事直接由公司职 工民主选举产生，无需通过董事会以及股东 会的审议。 （三）董事会应当事先分别向股东提供候选 董事的简历和基本情况。董事候选人应在股 东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会在选举或者更换两名及以上董事时， 应当实行累积投票制。单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，选举非职工代表董事时， 按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次 股东会拟选举董事席位数相等的表决权，每 一个股东享有的表决权总数计算公式为：股 东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选 举董事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既 可以将全部表决权集中投于一个候选人，也 可以分散投于数个候选人，既可以将其全部 表决权用于投票表决，也可以将其部分表决 权用于投票表决。 （三）董事候选人的当选按其所获同意票的 多少最终确定，但是每一个当选董事所获得 的同意票应不低于（含本数）按下述公式计 算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议 所有股东所代表股份总数的1/2。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数 不低于最低得票数的候选董事人数不足本次 股东会拟选举的董事人数时，则应该就差额 董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程 序按照本条上述各款的规定进行。在累积投 票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟

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(四)若首次投票结果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选董事、非职工代表担 任的监事候选人数不足本次股东大会拟选 举的董事人数时，则应该就差额董事或非职 工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定 进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、 非职工代表监事候选人人数多于拟选出的 董事、非职工代表监事人数时，则董事、非 职工代表监事的选举可实行差额选举。在累 积投票制下，董事和非职工代表监事应当分 别选举，独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。	选出的董事人数时，则董事的选举可实行差 额选举。在累积投票制下，董事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。
第85条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第86条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十九条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第88条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第89条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第90条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第91条出席股东大会的股东，应当对提交	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

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