华伍股份(300095):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司的管理控制，规范本公司内部运作机制，维护本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《本公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“控股子公司”是指本公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。一切利用本公司资产（不论属于本公司还是控股子公司，不论是以本公司名义还是控股子公司名义，不论是现金还是资产）出资，或通过并购、换股等任何其他形式取得，符合以下（一）、（二）条控股形式的公司均为本制度所定义的“控股子公司”。 控股子公司的控股形式包括：(一)独资设立的全资子公司；(二)与其他机构或自然人共同出资设立的，控股50%以上（不含50%），或虽未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条本制度适用于本公司及控股子公司。本公司及其董事、管理层和控股子公司及由本公司推荐和委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章控股子公司的管理原则 第四条本制度旨在加强对控股子公司的管理和控制，建立有效的内部控制体系，对本公司和控股子公司的治理结构、资产、资源等进行规范管理，提高本公司和控股子公司的整体运行效率和抗风险能力。 第五条本公司依据国家相关法律法规和本制度，以控股股东或实际控制人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的规范、监督、管理和指导。 第六条 控股子公司应依据国家相关法律法规和本制度，制定自身的发展战略和规划、经营策略、以及风险管理和内部控制政策，拟定相应的经营计划以及风险管理和内部控制措施；建立面向上级机构和本公司董事会的报告制度和有关事项的审议决策制度。相关内容应在其章程中予以明确，并由经营管理层作出承诺。 第七条控股子公司应遵循本制度规定，并对其下属的控股子公司作出相同要求；保证本制度在本单位和其下属的控股子公司得到贯彻和执行。 第三章控股子公司的设立 第八条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)属于本公司对外投资行为，必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合本公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高本公司核心竞争力，禁止不符合以上宗旨行为的子公司的设立。 第九条设立或通过并购形成控股子公司，必须经过充分调研和论证。首先，由经办人员向以本公司总经理为首的经营管理层提交投资可行性分析报告；本公司经营管理层在充分调研和论证的基础上作出是否投资的决议。如该项投资达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准，由本公司总经理向本公司董事会提交专项议案，提供相关报告、本公司经营管理层决议和有关证明材料；本公司董事会在深入研究后审议该项投资议案，作出是否投资的决议。超过本公司董事会审批权限的投资同时需提交本公司股东会审议通过。未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准的对外投资由公司总经理决定。 第四章控股子公司的法人治理结构 第十条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件、本公司章程、本制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 第十一条控股子公司应接受本公司对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 控股子公司应在不违反本公司章程和本制度规定的情况下，与其他股东协商制定其自身公司章程。控股子公司章程不得与本公司章程和本制度有任何冲突；控股子公司董事会、股东会决议不得违反本公司章程和本制度。 第十二条按股份比例享有的控股子公司资产是本公司资产。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，均须按照本公司章程和本制度获得本公司董事会或本公司董事会授权的本公司经营管理层的授权和批准。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，包括但不限于以下方面：收购或出售资产（包括但不限于：受让或转让研究与开发项目、科研支出资本化、添置设备和固定资产）、出借或借入资产、租入或租出资产、资产抵押、对外担保、委托或受托管理资产、签定许可使用协议、债权或债务重组、关联交易、资产报废、资产毁损、呆坏帐处理、资产赠与和捐献。 第十三条控股子公司依法设立董事会（或执行董事）及监事会（或监事或审计委员会）。控股子公司应接受本公司向其推荐的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本公司推荐的董事、监事，由本公司经营管理层讨论协商后决定。 （一）控股子公司应保证由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。本公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规、本制度以及控股子公司章程的规定履行其职责，包括但不限于监督、管理控股子公司的经营管理，监督控股子公司董事会贯彻执行本公司董事会的决定和要求，在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，按照本制度规定根据本公司董事会或经营管理层的决定发表意见或进行表决。 （二）由本公司推荐在控股子公司任职的人员，包括监事、总经理、财务负责人、以及其他高级管理人员，在参加有关会议或进行相关表决时，应遵循上述被推荐董事的行为准则。 （三）控股子公司董事、监事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员的任免、离职（包括辞职、换届等原因产生的变动），应在变动后两个工作日内报本公司证券事务部备案。 第十四条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议议题须在事前报本公司董事会秘书。由董事会秘书根据本公司章程和本制度要求将相关事项提交本公司经营管理层、董事会或股东会审议，作出相关授权和决定。控股子公司召开股东会会议时，由本公司经营管理层授权委托指定人员(包括本公司推荐的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向本公司总经理汇报。 第五章信息披露及报告制度 第十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度，控股子公司应按照本公司《信息披露制度》、《内幕信息报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》的要求，及时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由本公司履行相关信息披露义务。 在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第十六条控股子公司的信息披露及报告制度，应明确相关责任人和保密责任。 控股子公司法定代表人是其信息披露及报告第一责任人。根据法定代表人的决定,可以确定控股子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露制度》的要求并结合控股子公司具体情况明确负责信息提供事务的部第十七条控股子公司需要披露和汇报的重要事项包括但不限于本制度已明确列示的事项、控股子公司认为可能会对本公司产生重大影响的事项。相关事项应由控股子公司于发生当日向本公司经营管理层和董事会秘书通报并随后报送相关的书面文件。 第十八条控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会秘书：（一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等； （四）对外提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）重大诉讼、仲裁事项； （十）重大经营性或非经营性亏损； （十一）遭受重大损失； （十二）重大行政处罚； （十三）合并或分立； （十四）变更公司形式或公司清算等事项； （十五）修改公司章程； （十六）《股票上市规则》或本公司认定的其他重要事项。 第六章对口管理 第十九条 控股子公司的人事、生产、销售和财务部门应与本公司的人事、生产、销售和财务部门建立直接的对口管理关系，接受本公司的指导、监督和业务管理。 控股子公司的总经理负有组织、协调相关对口管理的首要责任。 第七章财务管理 第二十条控股子公司与本公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。控股子公司财务管理和会计核算由本公司财务部实行统一协调和管理，控股子公司的财务部门接受本公司财务部门的指导、监督和管辖。 第二十一条本公司财务部门对控股子公司的管理内容包括但不限于以下方面：(一)培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督、财务运作、资金使用工作，建立、健全其内部财务管理与监控机制和制度。 (二)培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司财务部门做好对再下一级控股子公司的管理工作。 (三)审核控股子公司的月、季、半年、全年财务报表和报告，发现重大问题及时上报本公司经营管理层。 (四)监督、检查控股子公司年度财务计划的实施情况。 第二十二条控股子公司财务部门应准确及时编制会计报表，并将月报及内部报表在次月7日前，季报、中报及年报在期末10个工作日内上报本公司财务部门。 本公司财务部门应将相关报表和报告以及汇总报表按以下时间报送有关部门。 第二十三条控股子公司的财务、会计制度和内控制度应报本公司财务部门备案。 第八章内部审计制度 第二十四条本公司审计部门有权定期或不定期对控股子公司实施审计检查。 第二十五条内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十七条审计结果应当报本公司经营管理层和董事会备案。如本公司经营管理层或董事会对审计结果作出相关意见或决定，相关审计意见书和决定送达控股子公司后，控股子公司应严格按照相关意见或决定执行。 第二十八条本公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。 第九章档案管理 第二十九条控股子公司应当将其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、公司章程（复印件）、以及内控制度等文件资料提交本公司证券事务部备案。控股子公司变更相关信息或内容，应及时向本公司证券事务部报送修改后的文件资料。 第三十条控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，控股子公司须于相关会议结束后当日向本公司证券事务部报送备案其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对本公司产生重大影响的事项。 第三十一条有关控股子公司的重大事项汇报材料、所签署的相关协议和文件均应报送本公司经营管理层和董事会备案。 第十章附则 第三十二条本制度未尽事宜，由本公司董事会按照法律、法规及《公司章程》的规定予以补充制定。暂未形成补充规定的，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度由本公司董事会按照法律、法规及《公司章程》的规定予以制定，自本公司董事会通过之日起实施。 第三十四条本制度的解释权和修订权属本公司董事会。 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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