蓝焰控股(000968):《山西蓝焰控股股份有限公司重大事项报告制度（2025年8月）》
重大事项报告制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”) 的重大事项报告工作，保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市 公司规范运作》以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 重大事项报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的重大事项报告义务人应及时将有关事项向公司董事会报告的制度。 第三条公司重大事项报告义务人包括： （一）公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员及各部门 负责人； （二）公司向全资、控股子公司委派的执行董事、董事长、经理、 财务负责人； （三）公司分公司的负责人； （四）公司向参股子公司委派的董事、监事、经理层人员； （五）公司控股股东及其一致行动人和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人。 第四条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导。董事会秘 书具体负责公司重大事项报告的管理工作，公司证券部是公司重大事项报告的专职管理部门，协助董事会秘书向董事长及董事会报告重大事项并进行信息披露。 第五条 公司重大事项报告义务人应积极配合公司董事会秘书及 证券部做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第六条 公司重大事项报告义务人及因工作关系了解到公司应披 露的重大事项的人员，在事项尚未公开披露之前，负有保密义务，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二章 公司重大事项的范围 第七条 公司及所属子（分）公司出现、发生或即将发生以下情 形时，重大事项报告义务人应将有关事项向公司董事会报告。主要包括： （一）重大交易事项 重大交易事项（不包含关联交易）包括但不限于购买或者出售资 产，对外投资（含委托理财、对子公司投资、证券投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，签订合作项目合同，签订战略合作协议，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受让研究与开发项目，签订许可使用协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，如购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品。 以上交易事项履行报告义务的标准如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 对交易标的相关的同一类别交易，应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用以上标准。 公司及所属子（分）公司在发生涉及担保的重大事项时，按照《山 西蓝焰控股股份有限公司对外担保管理办法》执行。 （二）重大合同事项 重大合同事项包括与日常经营活动相关的、可能对公司财务状况、 经营成果产生重大影响的合同。如合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高的事项，还应当报告进入新领域的原因及可行性论证情况。 以上重大合同履行报告义务的标准如下： 1.购买原材料、燃料、动力及接受劳务，合同金额占公司最近一 期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元； 2.出售产品和商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；3.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （三）关联交易事项 公司及所属子（分）公司在与公司关联人之间发生关联交易时， 按照《山西蓝焰控股股份有限公司关联交易管理办法》执行。 （四）重大诉讼和仲裁事项 重大诉讼和仲裁事项履行报告义务的标准如下： 1.涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到 上述第一款标准的，也应履行报告义务。 （五）重大风险事项 出现使公司面临重大风险的情形，包括但不限于发生重大亏损或 者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要或者全部业务陷入停顿；发生破产事项；发生的重大安全事故及进展情况；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司的董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 上述重大风险事项中涉及具体金额的，应当参照本条第（一）项 重大交易适用标准履行报告义务。 （六）重大经营管理事项 重大经营管理事项包括但不限于变更《公司章程》、公司名称、 股票简称、注册资本、经营范围、注册地址等事项；公司经营方针和经营范围发生重大变化；公司实施合并、分立、分拆上市；会计政策、会计估计变更；公司管理层发生变动；聘任、解聘年度审计会计师事务所；发行新股、再融资、回购；发行公司债、企业债；募集资金管理；承诺及承诺履行；实施股权激励、员工持股计划；权益分派；业绩预报、业绩快报和盈利预测；计提或者转回大额资产减值准备；获得大额政府补贴；生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）。 上述重大经营管理事项中涉及具体金额的，应当参照本条第（一） 项重大交易适用标准履行报告义务。 （七）可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的 新闻稿件。 （八）除以上事项外，负有报告义务的人员判定可能会对公司股 票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 第三章 股东或实际控制人重大事项的范围 第八条 公司股东或实际控制人，在发生以下事项时应当及时、 主动、以书面形式告知公司证券部，并配合履行信息披露义务： （一）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东及其一致 行动人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产重组； （四）公司控股股东、实际控制人的法定代表人受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （五）公司控股股东、实际控制人的法定代表人涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （六）公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻。 第四章 重大事项报告程序 第九条 按照本制度规定的重大事项报告义务人，应在知悉本制 度所述的重大事项后立即按照《重大事项审签表》（见附件）的要求填报相关情况报告公司证券部，并报备相关资料，包括但不限于详细的情况介绍，与该事项相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定，中介机构出具的报告及意见书等。 如果该重大事项尚处于筹划阶段，但已出现难以保密、已经泄露 或者市场出现传闻等情形时，应当及时报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 如果该重大事项属于突发事件，如重大安全事故、可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的媒体报道等，重大事项报告义务人应在该事项发生后立即以电话方式报告公司董事会秘书，并随后按照《重大事项审签表》的要求填报相关情况，向公司证券部报备相关资料。 第十条 公司证券部在接到重大事项报告后，应当与涉及该事项 的相关管理部门共同按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，提出初步意见并上报公司董事会秘书，董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件交经理、董事长审批，并履行信息披露义务；对需要提交董事会审批的重大事项，应及时履行董事会相应的审批程序，并履行信息披露义务。 第十一条 公司各部门、所属子（分）公司如需向社会及新闻媒 体发布可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的新闻稿件，须填报《重大事项审签表》，经批准方可发布。 第十二条 公司发生重大事项首次披露后，在该事项持续进行过 程当中，重大事项报告义务人还应当按照下述规定及时报告事项的进展或变化情况： （一）公司及所属子（分）公司就已披露的重大事项与有关当事 人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的签订情况和主要内容； （二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者 被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）交易过程中，交易对方或者为其提供担保的第三方出现财 务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响其履行义务能力情形的； （四）重大事项获得有关部门批准、备案或被否决的，应当及时 报告批准或否决情况； （五）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排； （六）公司及所属子（分）公司的重大项目进展（如开工、试运 行、预计投产日期、正式投产、变更选址、变更项目总投资/产能/价格等、建设内容发生重大变化、项目被取消等）； （七）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告 有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交 付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至交付或过户； （八）重大诉讼/仲裁事项的进展情况，包括诉讼案件的一审和二 审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等； （九）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其 他进展或变化的，应当及时报告事件进展或变化情况。 第十三条 公司证券部应指定专人对上报的重大事项信息予以整 理并妥善保管。 第五章 责任与处罚 第十四条 按照本制度规定的重大事项报告义务人是其单位（部 门）重大事项报告的第一责任人。公司重大事项报告义务人须指定专人作为重大事项报告的联络人，具体负责重大事项的上报及沟通，便于信息的集中统一管理。各单位（部门）应及时向证券部上报重大事项报告义务人、联络人名单及联系方式，如该人员情况发生变更须立即上报并修改相关信息。 第十五条 各单位（部门）应每年对本单位（部门）的重大事项 报告情况进行自查，公司每年对各单位（部门）的重大事项报告情况进行全面检查，并进行考核。公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。 第六章 附则 第十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效，原《山西蓝焰 控股股份有限公司重大事项内部报告制度》同时废止。 第十七条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。 第十八条 本制度由董事会负责制定并解释。 附件： 山西蓝焰控股股份有限公司 重大事项审签表 编号： 年 月 日
中财网
 |