蓝焰控股(000968):《山西蓝焰控股股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》
向经理层授权管理办法 （经公司2025年8月25日召开的第八届董事会第二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，明确董事会向经理层的授权事项和经理向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司 规范运作》及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山西蓝焰控股股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称“授权”是指董事会在遵守法律、法规、规 范性文件和深圳证券交易所相关规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层。 第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则: （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求， 从严控制。 （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会 授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。 （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定， 并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。 （四）有效监控原则：董事会要对授权执行情况进行监督检查， 保障对授权权限执行的有效监控。 第二章 授权范围 第四条 《公司法》等法律法规规定必须由董事会决策的事项， 不可授权经理层决策，董事会法定职权以外的事项，董事会可根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，将董事会法定职权外的部分职权授予经理层研究或决定，对一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理事项进行授权。 第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权 事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。 第六条 董事会授权经理层行使以下职权： （一）拟订并组织实施公司中长期发展规划； （二）拟订并组织实施公司的经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）制定并组织实施年度生产经营成本计划，审批不影响核心 经营指标的年度预算调整方案； （五）制订公司生产经营相关的具体规章以及相关的办法、细则、 条例、方案等； （六）董事会综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层审批未 达到公司董事会审议标准的交易事项，对符合以下标准的事项清单进行决策，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及深圳证券交易所认定的其他交易： 1.交易金额符合以下条件的交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经 审计净资产的10%，或绝对金额在一千万元以下，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低 于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额 在一千万元以下； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在一百万 元以下； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的10％，或绝对金额在一千万元以下； （6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%,或绝对金额在一百万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.与关联人发生的交易符合以下条件的交易事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。 （七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第七条 董事会可根据工作需要对经理层进行临时授权，应采用 董事会决议、授权委托书等书面形式，临时授权议案应当明确授权目的、授权事项及其权限、授权生效日期和有效期限、授权人认为需要明确的其他事项等。 第三章 授权管理 第八条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤 勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。经理层对授权范围内事项的决策，应以经理办公会等方式进行，具体按照《经理工作细则》等有关规定执行。 如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。 第九条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进 行调整。 第十条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在 董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。 当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事 项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。 第十一条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委 “三重一大”及议事规则等相关规定，履行党委会前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。 第四章 授权监督 第十二条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督 责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。 第十三条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严 格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。 第十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的 责任不予免除。 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）对不适宜授权的事项进行授权； （三）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严 重损失或损失进一步扩大； （四）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。 第十五条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严 重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》 的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规、监管规则或《公司章程》规定的其他追 责情形。 第五章 附则 第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》《证券法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。 第十七条 本办法由董事会负责解释和修订。 第十八条 本办法经董事会审议通过之日起实施。 中财网
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