中盐化工(600328):中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组实施情况报告书
上市公司声明 本公司及全体董事会成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》披露的各种风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司特别提请广大投资者认真阅读《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》全文和与本次交易有关的其他公告文件。 目 录 上市公司声明........................................................................................................................... 2 释 义....................................................................................................................................... 4 .............................................................................................................5 第一节本次交易概况 一、本次交易的具体方案....................................................................................................5 二、本次交易的性质............................................................................................................6 第二节本次交易的实施情况.................................................................................................8 一、本次交易的批准和授权................................................................................................8 二、本次交易标的资产交割情况........................................................................................8 ........................................................8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................8五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................8六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................9 七、相关后续事项的合规性及风险....................................................................................9 .......................................................10 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问的结论意见..........................................................................................10 二、法律顾问的结论意见..................................................................................................10 第四节备查文件及地点.......................................................................................................12 一、备查文件......................................................................................................................12 二、备查地点......................................................................................................................12 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述
（二）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为太湖投资。 （三）本次交易的交易对价及定价依据 本次交易的评估基准日为2025年6月30日。本次交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 股东全部权益评估值为0，上述评估结果已经中盐集团备案。 （四）本次交易的支付方式 本次交易不涉及对价支付。 （五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排 本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 2025年6月16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格68.0866亿元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。 本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按68.0866亿元计算。 根据上市公司2024年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：亿元
（二）本次交易不构成关联交易 本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油集团，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的批准和授权 本次交易已履行的批准和授权程序如下： 1、本次交易已经上市公司控股股东吉盐化集团原则性同意； 2、本次交易涉及的资产评估报告已经中盐集团备案； 3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司董事会审议通过； 4、本次交易事项已经中盐集团正式批准； 5、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司股东会审议通过。 截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。 二、本次交易标的资产交割情况 中盐碱业已于2025年8月25日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。 截至本报告书出具日，中盐碱业天然碱矿权价款已经支付，后续工作正常开展中。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； 2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问的结论意见 经核查，独立财务顾问认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续； （三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整；（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 二、法律顾问的结论意见 经核查，法律顾问认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续； （三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整；（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； （六）截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 第四节备查文件及地点 一、备查文件 1、《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组实施情况报告书》；2、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；3、内蒙古加度律师事务所出具的《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组实施情况的法律意见书》；4、标的公司工商变更登记的相关证明文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 上市公司：中盐内蒙古化工股份有限公司 联系地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区联系电话：0483-8182016 传真：0483-8182022 联系人：孙卫荣 （以下无正文） 中财网
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