中盐化工(600328):招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1 、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................................2 释 义....................................................................................................................................... 4 .............................................................................................................5 第一节本次交易概况 一、本次交易的具体方案....................................................................................................5 二、本次交易的性质............................................................................................................6 第二节本次交易的实施情况.................................................................................................8 一、本次交易的批准和授权................................................................................................8 二、本次交易标的资产交割情况........................................................................................8 ........................................................8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................8五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................8六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................9 七、相关后续事项的合规性及风险....................................................................................9 ...................................................................................................10 第三节独立财务顾问意见 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述
（二）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为太湖投资。 （三）本次交易的交易对价及定价依据 本次交易的评估基准日为2025年6月30日。本次交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 股东全部权益评估值为0，上述评估结果已经中盐集团备案。 （四）本次交易的支付方式 本次交易不涉及对价支付。 （五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排 本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 2025年6月16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格68.0866亿元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。 本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按68.0866亿元计算。 根据上市公司2024年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：亿元
（二）本次交易不构成关联交易 本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油集团，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的批准和授权 本次交易已履行的批准和授权程序如下： 1、本次交易已经上市公司控股股东吉盐化集团原则性同意； 2、本次交易涉及的资产评估报告已经中盐集团备案； 3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司董事会审议通过； 4、本次交易事项已经中盐集团正式批准； 5、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司股东会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。 二、本次交易标的资产交割情况 中盐碱业已于2025年8月25日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。 截至本报告书出具日，中盐碱业天然碱矿权价款已经支付，后续工作正常开展中。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； 2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续； （三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整；（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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