迎丰股份(605055):迎丰股份关于取消监事会暨修订《公司章程》

 时间：2025年08月26日 18:01:17 中财网

原标题:迎丰股份:迎丰股份关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：605055 证券简称：迎丰股份 公告编号：2025-035
浙江迎丰科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江迎丰科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，现任监事将自公司股东大会审议通过本次事项之日起自行解除职务。基于上述情况，公司将相应修订《浙江迎丰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

二、《公司章程》修订情况

修订前拟修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护浙江迎丰科技股份有限公司 （以下简称公司）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关法律法规，制定《浙江迎丰科技股份有限公司 公司章程》（以下简称本章程）。第一条为维护浙江迎丰科技股份有限公 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律法规，制定《浙江迎丰 科技股份有限公司公司章程》（以下简称本章 程）。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司 的法定代表人。董事长为公司执行事务的董 事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
　辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
　　
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之 间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与 股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉 股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉 股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、高级管理人员。
　　
　　
第三章股份 第一节股份发行第三章股份 第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币壹元。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十条公司的股份总数为44,000万股， 均为人民币普通股，无其他类型股票。第二十一条 公司已发行的股份总数为 44,000万股，均为人民币普通股，无其他类型 股票。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
　按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
　　
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询; （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。或者质询; （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
　合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股份； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
　　
　　
　　
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
　或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告;第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告;
　　
　　
　　
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。（三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
　　
　　
　　
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大第五十条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关 证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
　　
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
　　
　　
　　
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第七十四条出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；
（五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条规定的担保行为； （七）法律、行政法规、上海证券交易所 上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、上海证券交易 所上市规则或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
　　
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3% 以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股 东可提名董事（不含职工董事和独立董事）候选 人；独立董事由公司董事会、监事会以及单独或第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多 少依次决定董事入选的表决权制度。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上
　　
合计持有公司1%以上的股东提名，依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利；监事会、单独或者合 计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在 一年以上的股东可提名监事（不含职工监事）候 选人；单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的简历和基本情况介绍。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累 积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。的股东可提名董事（不含职工董事和独立董 事）候选人；独立董事由公司董事会、以及单 独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股 东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （二）提名人应在提名前征得被提名人 同意，并提供候选人的简历和基本情况介绍。 公司在选举二名以上董事时实行累积投 票制度。股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满 的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事和高级管理人员 的股东会或者董事会审议董事和高级管理人
　　
　　
　　
　　
　　
其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管 理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事和 高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务，停止其履。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第一百条非由职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事会成员中设公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。董事每届任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得 利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未经股东大会同意，不得为本人及 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当 利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止 义务； （五）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权 委托； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能 产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见； 在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明 确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
措施； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报 告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公 司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜 在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如 发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应 措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注 财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波 动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报 告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补 充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司 依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律法规及上海证券交易所相关 规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接
　申请披露。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然 有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公 司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定。第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不应离任而免除或者终止。董事辞 职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇五条董事会由9名董事组成，其 中3名为独立董事。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设 董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报及检 查总经理的工作； （十六）法律、法规、公司章程或股东大 会赋予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提出聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报及检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公 司章程或股东会赋予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇八条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。第一百一十二条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条董事会应当确定收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投
资产、对外投资（含委托理财等）、提供财务 资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、 赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议等交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 （一）公司发生的上述交易（提供担保除 外）达到下述标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司向其他企业投资，除依据本章程第四 十二条规定应提交股东大会审议外，其他情形均 由董事会批准。公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 （二）本章程第四十二条第（一）（二） （四）款规定的交易需经董事会审议通过后提交 股东大会审议： （三）公司发生交易达到第一百〇九条第 （一）款的标准，交易对方以非现金资产作为交 易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本章资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 （一）公司发生的上述交易（提供担保除 外）达到下述标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司向其他企业投资，除依据本章程第四 十七条规定应提交股东会审议外，其他情形均 由董事会批准。公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 （二）本章程第四十七条第（一）（二） （四）款规定的交易需经董事会审议通过后提 交股东会审议： （三）公司发生交易达到第一百一十三条 第（二）款的标准，交易对方以非现金资产作 为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参 照本章程第四十七条第（七）款的规定披露涉 及资产的审计报告或者评估报告。
程第四十二条第（六）款的规定披露涉及资产的 审计报告或者评估报告。 （四）除本章程第四十二条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项及财务 资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供 反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成 为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的 同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。 （五）公司与关联人发生的关联交易，达 到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披 露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保、公司 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 关联交易除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。 （六）公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 除日常关联交易外，应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （七）公司在连续12个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第 一百〇九条第（五）（六）款的规定： 1、与同一关联人进行的交易；（四）除本章程第四十七条规定的担保 行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项及财 务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。 （五）公司与关联人发生的关联交易，达 到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时 披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保、公司 与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关 联交易除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担 保除外）。 （六）公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，除日常关联交易外，应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审 议。 （七）公司在连续12个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适 用第一百一十三条第（五）（六）款的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的相同交易类别下
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标 的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关 联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到披 露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次 交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并 在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易 事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标 准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审 议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程 序的交易事项。 公司已按照履行相关信息披露义务的，不 再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履 行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相 应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或评估。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长 或董事长授权总经理审批。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 和上海证券交易所的规定执行。标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到 披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本 次交易事项按照上海证券交易所相关要求披 露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准 的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会 审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东 会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审 议程序的交易事项。 公司已按照履行相关信息披露义务的，不 再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未 履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入 相应累计计算范围以确定应当履行的审议程 序。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长 或董事长授权总经理审批。 如果中国证监会和上海证券交易所对前 述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会 会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式；通知时限为：会议召开5日前通 知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。第一百一十八条董事会召开临时董事会 会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、 电子邮件方式；通知时限为：定期董事会会议 召开10日以前以及临时董事会会议召开5日 以前。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。
第一百一十八条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
议。席董事会的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当
　符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司 为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为三 名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置提名委 员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条 提名委员会成员为三 名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定。提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议； （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会成员 为三名，其中独立董事应过半数，并由独立董 事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专 门委员会的召集人另有规定的，从其规定。薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
　的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一百四十条 战略与委员会成员为三 名，其中应至少包括一名独立董事。战略委员 会设召集人一名。战略委员会主要负责对公司 长期发展战略规划、重大投资决策等事项进行 研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十三条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十二条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
　　
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
第一百五十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。删除
　　
　　
　　
新增第一百六十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百六十三条内部审计机构向董事会
　负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十六条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十八条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十一条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节合并、分立、增资和减资
新增第一百八十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十六条公司依照本章程第一百 五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条公司有本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。第一百九十八条清算组成员履行清算义 务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十二章附则第十一章附
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。（二） 实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
注：除上述修订内容外，本次将“股东大会”表述调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”等相关表述，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改以及其他无实质影响的表述调整等无实质性内容变更的，本对照表不再逐条列示。（未完）
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