[担保]铭普光磁(002902):出售控股子公司股权被动形成对外担保
东莞铭普光磁股份有限公司 关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步优化东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）资产结构及资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，公司拟将其持有的控股子公司深圳市宇轩电子有限公司（以下简称“深圳宇轩”或“目标公司”）71%股权转让给李作华，其中第一次交割目标公司25%的股权，第二次交割目标公司46%的股权，转让总价款为3,637万元。本次股权转让完成后，深圳宇轩将不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项未达到公司董事会审议标准，无需经公司董事会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 深圳宇轩作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营，公司存在为深圳宇轩的全资子公司江西宇轩电子有限公司（以下简称“江西宇轩”）金融机构借款提供担保的情况，本次出售控股子公司股权后，该担保事项将被动形成对外担保。 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次出售控股子公司股权被动形成对外担保事项尚需提交公司股东会审议。 现将有关情况公告如下： 一、担保情况概述 公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2025年5月27日召开的2024年度股东会，审议通过了《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》，根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证子公司的业务顺利开展，同意2025年度公司对合并报表范围内子公司担保总额度为主债权本金不超过10亿元和相关利息等费用，子公司之间互相担保总额度为主债权本金不超过8,000万元和相关利息等费用。该等担保额度包含截至公告作出之日，公司为相关子公司已提供并尚未解除的担保金额。本次担保的业务范围包括但不限于向金融机构申请授信、贷款、融资租赁等业务，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式。担保审议额度有效期为公司2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。在未超过年度预计担保总额的前提下，担保额度可以在子公司范围内进行调剂使用。详细情况见2025年4月22日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》。 深圳宇轩作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营，公司存在为深圳宇轩的全资子公司江西宇轩金融机构借款提供担保的情况，上述担保均在上述年度担保额度内办理。本次股权转让完成后，公司对江西宇轩担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司对目标公司的全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。截至本公告披露日，公司为江西宇轩提供担保额度累计发生最高主债权金额为3,550万元，且目标公司和目标公司其他股东及其配偶按全额提供了连带责任担保。上述因出售控股子公司股权被动形成对外担保事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，担保期限至2025年度股东会召开之日止，该事项尚需提交股东会审议。具体担保的情况如下： 单位：万元
二、被担保方基本情况 1、企业名称：江西宇轩电子有限公司 2、统一社会信用代码：91360822MA380HUA9A 3、注册资本：6,000万元人民币 4、注册成立时间：2018年06月29日 5、法定代表人：李作华 6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业区 7、经营范围：高频变压器、电感器制造经营、研发及销售，出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构： 江西宇轩系深圳宇轩的全资子公司，本次股权转让完成前，公司持有深圳宇轩股权比例71%，第一次股权交割后，公司持有深圳宇轩股权比例46%；第二次股权交割后，公司不再持有深圳宇轩股权。 9、主要财务数据： 截至2024年12月31日，资产总额为23,183.33万元，负债总额为 15,386.98万元，资产负债率为66.37%。2024年度，营业收入为18,841.11万元，利润总额为-1,349.37万元，净利润为-600.70万元。（经审计）截至2025年7月31日，资产总额为20,554.43万元，负债总额为14,325.12万元，资产负债率为69.69%。2025年1-7月，营业收入为10,887.84万元，利润总额为-1,671.96万元，净利润为-1,567.03万元。（经审计） 10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 11、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，江西宇轩电子有限公司不属于失信被执行人。 三、董事会意见 本次对外担保系出售控股子公司股权被动形成对外担保，实质是公司对目标公司的全资子公司日常经营性借款提供担保的延续，公司无法单方直接解除。针对每一笔担保业务，目标公司和目标公司其他股东及其配偶按全额提供了连带责任担保，整体风险可控，不存在损害公司股东利益的情形。 公司在后续将严密监控对当前存续的江西宇轩的担保情况，并在相关担保到期后将及时终止解除。 四、保荐人核查意见 铭普光磁本次出售控股子公司股权被动形成对外担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，并将提交股东大会审议。保荐人对公司本次出售控股子公司股权被动形成对外担保事项无异议，但提示公司做好对外担保的风险控制。 五、公司对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及目标公司对子公司担保额度累计发生最高主债权金额为50,096.67万元和相关利息等费用，占公司最近一期2024年12月31日经审计净资产的比例为52.51%。除本次因出售控股子公司股权被动形成对外担保外，公司不存在对合并报表范围之外的第三方提供担保的情况，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司出售控股子公司股权被动形成对外担保事项的核查意见； 3、保证合同。 特此公告。 东莞铭普光磁股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
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