根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》中的有关条款修订具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，应当经董事会全体董
事过半数决议通过。董事长为代表公司执行
公司事务的董事。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 |
| | 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形
式，公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。 |
| 第二十条 公司股份总数为8,400万
股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
8,400万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| 第二十六条 公司因第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 义务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25％；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 |
| 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 分之五以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受
六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带自然人、
法人或者其他组织责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证应当建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证应当建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 |
| | 予以提供。股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用本条的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事 |
| | 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失，或者公司的控股股东、
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
若董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公 |
| 损失，依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投
资者保护机构”）持有本公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》
及本条前述规定的限制。 | 司造成损失，或者公司的控股股东、实际控
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构（以下简称“投资者
保护机构”）持有本公司股份的，可以为公
司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及
本条前述规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》的规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事，设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 |
| 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 第四十二条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。 |
| | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 |
| | 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| | 第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| | 第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； | 第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（一）公司对其他任何单位和个人提供
任何金额的单向担保（合并报表内子公司除
外）。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司对其他任何单位和个人提供
任何金额的单向担保（合并报表内子公司除
外）。
（二）公司对其他任何互保单位和个人 |
| （二）公司对其他任何互保单位和个人
提供的担保金额达到如下标准，应当提交股
东大会审议：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
2、公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
4、为资产负债率（以被担保人最近一
年经审计财务报表或者最近一期财务报表数
据孰高为准）超过70%的担保对象提供的担
保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
7、法律法规及规范性文件要求需经股
东大会审批的其他对外担保事项。
前款第3项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 | 提供的担保金额达到如下标准，应当提交股
东会审议：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
2、公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
4、为资产负债率（以被担保人最近一
年经审计财务报表或者最近一期财务报表数
据孰高为准）超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
7、法律法规及规范性文件要求需经股
东会审批的其他对外担保事项。
前款第3项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东及控制人 |
| 其关联方人提供的担保议案时，该股东、及
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 | 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。 |
| 第四十三条 股东大会审议批准以下重
大购买或者出售资产（不含购买原材料或者
出售商品等与日常经营相关的资产）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或受托管理资产和业
务、债权或债务重组、签订委托或许可协议、
转让或者受让研究与开发项目等交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
2、交易涉及的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易投资产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
4、交易投资涉及的标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，
且绝对金额超过5,000万元；
5、交易投资涉及的标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元；
6、交易投资涉及的标的（如股权）涉及 | 第五十条 股东会审议批准以下重大购
买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
者租出资产、委托或受托管理资产和业务、
债权或债务重组、签订委托或许可协议、转
让或者受让研究与开发项目等交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易涉及的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易投资产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元；
4、交易投资涉及的标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易投资涉及的标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
6、交易投资涉及的标的（如股权）涉及 |
| 的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
7、公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照上述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | 的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
7、公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产百分之三十的，应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照上述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十四条 公司与关联人发生的交易
金额（含同一标的或与同一关联人在12个月
内达成的交易累计金额，公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大
会审议。 | 第五十一条 公司与关联人发生的交易
金额（含同一标的或与同一关联人在十二个
月内达成的交易累计金额，公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易，提交
股东会审议。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： | 第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立
董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立
董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司会议室或公司股东大会通知中
规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点
为：本公司会议室或公司股东会通知中规定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 | 第五十五条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法 |
| 具的法律意见。 | 律意见。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 | 第五十八条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 |
| 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10％以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会浙江监管局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向中国证监会浙江监管局
和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会浙江监管局和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向中国证监会浙 |
| | 江监管局和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第六十二条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 |
| 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公告起始日期的计算不包括会议召开当
日。 | 东会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， | 第六十五条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 |
| 不得变更。 | 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十八条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 |
| 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会召开时，本公司全
体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议并根据股东
会的要求接受质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长履行，副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长履行，副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 |
| 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； | 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存
期限10年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、表决情况的有效资料一并保存，保
存期限十年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及
证券交易所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会浙江监管局及证券交
易所报告。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： | 第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 | 第八十八条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 |
| 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有
表决权股份的股东或者投资者保护机构作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应
当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者投资者保护机
构作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应
当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联 | 第八十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股 |
| 股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权股份数的半数以
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事
项的决议归于无效。 | 东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事
项的决议归于无效。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监
事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 | 第九十一条 非由职工代表担任的董事
候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东会就选举两名及以上的董事（包括 |
| 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会、单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董
事建议名单；由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
提出独立董事候选人建议名单。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。董事候选人建
议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由
公司董事会确定董事候选人，以提案的方式
提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由监事会、单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股
东代表出任的监事建议名单，提交公司监事
会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，
以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工
代表出任的监事通过公司职工代表大会选举
产生。
选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相
同的董事、监事提名权，股东可集中提名一
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后 | 独立董事）进行表决时，单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单
独持有或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东书面提名推荐，董事会进行资格审核
后，提交股东会选举；
（二）公司董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，由董事会进行资格审核
后，提交股东会选举；提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。 |
| 按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、
监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事、监事候选人，也可集中票数选
一个或部分董事、监事候选人，最后按得票
之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件
决定公司董事、监事。 | |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 | 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 |
| 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，股东大会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，股东会会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零一条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 | 第一百零二条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间在股东会决议 |
| 在股东大会决议通过之日就任。 | 通过之日就任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零三条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 |
| | 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零五条 非由职工代表担任的董
事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司董事会设职工代表担任的董事一
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金； |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 |
| | 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 第一百零八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 |
| 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| | 第一百一十条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。 |
| | 第一百一十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属
于保密内容的义务，在该内容成为公开信息
前一直有效。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一百一十二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在六个月内仍然有效。但
属于保密内容的义务，在该内容成为公开信
息前一直有效。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| | 第一百一十三条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 |
| | 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 |
| | 第一百一十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百一十五条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任
投保责任保险。 |
| | 第一百一十六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十七条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人，其中独立董
事3名，任期三年。 | 第一百一十八条 董事会由9名董事组
成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，
任期三年。公司设董事长1人，副董事长1
人，董事长和副董事长由董事会以全体董事 |
| | 的过半数选举产生。 |
| 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 | 第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 |
| 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。 | 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百二十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 |
| 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
除本章程规定的需要股东大会审议、批
准的交易事项外，董事会审议、批准公司如
下交易事项（包括对外投资、收购出售资产、
委托理财、资产抵押、贷款等，受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元。 | 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
资产抵押、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、贷款、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易行为，应
由董事会批准的交易事项如下（单纯减免公
司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
绝对金额超过一百万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 |
| （七）对外担保：除本章程第四十二条
所规定须由股东大会作出的对外担保事项
外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵
守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，
除应当经全体董事过半数通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司
对外担保事项决议而致公司损失的，公司可
以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（八）关联交易：公司董事会审议股东
大会权限外的如下关联交易事项：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在人民币30万元以上，但低于人民币3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值5%的关联交易事项（公司提供担保除外）。
2、公司拟与关联法人发生的交易金额
在人民币300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币
3,000万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保
除外）。
（九）对外捐赠：公司及子公司每一个
完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金
捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）
捐赠应遵循下列规定执行：
1、一个会计年度内累计捐赠金额超过
300万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法 | 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元。
（七）对外担保：除本章程第四十九条
所规定须由股东会作出的对外担保事项外，
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以
下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，
除应当经全体董事过半数通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司
对外担保事项决议而致公司损失的，公司可
以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
（八）关联交易：公司董事会审议股东
会权限外的如下关联交易事项：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在人民币三十万元以上，但低于人民币三
千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五的关联交易事项（公司提供担
保除外）。
2、公司拟与关联法人发生的交易金额在
人民币三百万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之零点五以上，但低于
人民币三千万元或低于公司最近一期经审计 |
| 律、法规要求董事会审议的标准，由董事会
审议批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过
2,000万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他
法律、法规要求股东大会审议的标准，由股
东大会审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事
项，由董事长审批，并报董事会备案。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
未达到前述标准的重大交易、关联交
易、对外捐赠等事项，由公司董事长决定并
执行。
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。 | 净资产绝对值百分之五的关联交易事项（公
司提供担保除外）。
（九）对外捐赠：公司及子公司每一个
完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金
捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）
捐赠应遵循下列规定执行：
1、一个会计年度内累计捐赠金额超过三
百万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法
律、法规要求董事会审议的标准，由董事会
审议批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过两
千万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法
律、法规要求股东会审议的标准，由股东会
审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠、财
务资助等事项，由董事长审批，并报董事会
备案。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
未达到前述标准的重大交易、关联交
易、对外捐赠等事项，由公司董事长决定并
执行。
公司不得直接或者间接向董事、高级管
理人员提供借款。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： | 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由
公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司章程的特别处置权，并在事后向公
司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应该提交股东大会、董
事会审议的事项外，公司董事长对以下事项
行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以下，或绝对金额在1,000万元以内；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对
金额在100万元以内；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对
金额在1000万元以内； | （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）与公司各股东、董事及总经理等
高级管理人员就公司生产经营过程中的相关
问题及时进行协商与沟通；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额
在100万元以内；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
下，或绝对金额在1,000万元以内。
（七）关联交易：公司拟与关联自然人
发生的交易金额低于人民币30万元的关联交
易事项，以及公司与关联法人发生的交易金
额低于人民币300万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，
由公司董事长批准后执行。
董事长可在权限范围内授权管理层。本
条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。董事长应就行使上述授权的行为在董
事会年度工作报告中作书面报告。 | |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行，副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上
独立董事提议时，可以提议召开董事会临时 | 第一百二十六条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事，过半数审
计委员会或者独立董事提议时，可以提议召 |
| 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
话、电子邮件；通知时限为：会议召开前三
天。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，
经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，
即时召开董事会。 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
话、电子邮件；通知时限为：会议召开前三
天。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，
经过半数董事同意，可以豁免通知程序，即
时召开董事会。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限10年。 | 第一百三十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限十年。 |
| | 第一百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十六条 独立董事必须保持独 |
| | 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 |
| | 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| | 第一百三十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十一条 公司建立全部由独立 |
| | 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| | 第一百四十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 第一百四十三条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员和召集人
由董事会选举产生。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。 |
| | 第一百四十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 |
| | 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、
传真、或者电话方式通知全体审计委员会成
员。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 |
| | 记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百四十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，
战略委员会由董事长担任召集人。 |
| | 第一百四十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| | 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 |
| | 事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十九条 战略委员会负责对公
司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关
事项进行研究并提出建议，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治
理架构、管理制度等事项进行研究并提出建
议；统筹协调ESG相关内外部工作，研究实
质性议题，指导ESG工作的日常开展及ESG |
| | 报告的编制工作，并对ESG报告进行审阅。
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施情况进行监督、
检查；
董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十五条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 总经理每届任期3年，
总经理连聘可以连任。 | 第一百五十三条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 第一百五十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十二条 在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司当年实现的净利
润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，公司的利润分配形式、条件及比例为： | 第一百六十九条 公司当年实现的净利
润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，公司的利润分配形式、条件及比例为： |
| 利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律法规允许
的其他方式分配利润。优先采用现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
同时满足以下条件的，公司应该进行现
金分红；在不满足以下条件情况下，公司可
根据实际情况确定是否进行现金分配：
（一）公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
（四）公司该年度经营活动产生的现金
流量净额为正数；
（五）公司该年度资产负债率低于百分
之七十；
（六）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指以下
情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000
万元人民币； | 利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律法规允许
的其他方式分配利润。优先采用现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
同时满足以下条件的，公司应该进行现
金分红；在不满足以下条件情况下，公司可
根据实际情况确定是否进行现金分配：
（一）公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
（四）公司该年度经营活动产生的现金
流量净额为正数；
（五）公司该年度资产负债率低于百分
之七十；
（六）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指以下
情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的百分之二十，且超
过五千万元人民币； |
| 2、公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 | 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的百分之十。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 |
| 润的百分之三十。
当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
公司实施股票股利应分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比
例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的
其他条件。 | 分配利润的百分之三十。
当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
公司实施股票股利应分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比
例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的
其他条件。 |
| 第一百六十九条 利润分配决策机制和
程序
公司董事会在制定利润分配具体方案
时，应认真研究和论证公司分红的实际、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董
事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 第一百七十条 利润分配决策机制和程
序
公司董事会在制定利润分配具体方案
时，应认真研究和论证公司分红的实际、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董
事会过半数以上表决后，提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 股东大会审议利润分配需履行的程序和
要求：公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东大会进行审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议分红规划事项时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会
表决。 | 股东会审议利润分配需履行的程序和要
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东会进行审议。股东会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过。股东会审
议分红规划事项时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东会表决。 |
| 第一百七十条 公司董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集。独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百七十一条 公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东会
上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方
式进行征集。独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百七十一条 利润分配政策的调整
机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
调整利润分配政策的议案应由董事会向
股东大会提出，在董事会审议通过后提交股
东大会批准，董事会提出的利润分配政策需 | 第一百七十二条 利润分配政策的调整
机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
调整利润分配政策的议案应由董事会向
股东会提出，在董事会审议通过后提交股东
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全 |
| 经全体董事过半数通过。股东大会审议以出
席会议股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 体董事过半数通过。股东会审议以出席会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十二条 公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。 | 第一百七十三条 公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。 |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
经公司董事会批准后实施，并对外披露。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| | 第一百七十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百七十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| | 第一百七十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| | 第一百七十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十三条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 | 第一百八十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 |
| 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等方式进行。 | 第一百八十七条 公司召开股东会的会
议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等方式进行。 |
| 第一百八十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件等方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开董事会或董
事会专门委员会的会议通知，以专人送出、
邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真发出的，自发出之日起第2个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自
发出之日起第2个工作日为送达日期。 | 第一百八十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真发出的，自发出之日起第二个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自
发出之日起第二个工作日为送达日期。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作 |
| 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在至少一种中
国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在监管
部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 |
| | 第一百九十八条 公司依照本章程规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或 |
| | 者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10％以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百 | 第二百零三条 公司有本章程第二百零 |
| 九十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百零四条 公司因本章程第二百零
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，
但是股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百零六条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 | 第二百零七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 |
| 方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百零二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 |
| 第二百零五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零六条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 | 第二百一十三条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 |
| 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第二百零七条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百一十四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50％以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；”以下”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”
“以内”，都含本数；“不满”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百一十三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百二十条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十四条 本章程由公司董事会 | 第二百二十一条 本章程由公司董事会 |
| 拟定，自公司股东大会审议通过之日起生效，
由公司董事会负责解释。 | 拟定，自公司股东会审议通过之日起生效，
由公司董事会负责解释。 |
本次修订涉及合并相似条款，删除雷同条款，调整个别用词及用语的准确性，在此基础上新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。（未完）
