*ST威尔(002058):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对威尔泰现金重大资产购买的问询函的回复
原标题:*ST威尔:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对威尔泰现金重大资产购买的问询函的回复 现金重大资产购买的问询函的回复 众环专字(2025)3600150号 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 现金重大资产购买的问询函的回复 众环专字（2025）3600150号 深圳证券交易所上市公司管理二部： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）现金重大资产购买的审计机构，于2025年7月15日出具了众环审字（2025）3600271号无保留意见的审计报告及众环阅字（2025）3600005号审阅报告。 2025年7月28日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具了《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函（并购重组问询函〔2025〕第13号）》（以下简称“问询函”），我们以对相关财务报表执行的审计或审阅工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 问题1、《报告书》显示，截至2023年末、2024年末、2025年一季度末，紫江新材存货账面价值分别为1.30亿元、1.48元、1.53亿元，其中发出商品占比为18.88%、32.10%、29.83%。2024年末发出商品较2023年末增加2309.86万元，主要是由于为满足客户供应链的生产需求，标的公司加大了寄售模式的存货储备。2023年度至2025年一季度，标的公司产销率约100%，寄售收入占营业收入比例分别为48.03%、32.06%和35.66%。 （1）请列示近三年寄售模式下的主要客户、销售金额、收入确认时点及依据，是否符合企业会计准则的规定；说明对重要客户同时存在直销、寄售两种销售模式的原因及商业合理性，在2024年度寄售收入下降的情况下，加大寄售模式存货储备以致发出商品大幅增长的具体原因。 （2）请说明寄售模式下存货仓储分布情况，是否存在长期放置于客户仓库的存货，结合存货盘点的具体方法以及是否进行实地盘点等情况说明存货真实性；说明寄售库内产品是否为针对特定客户定制化制造，是否存在产品技术、工艺特征不再满足客户需求而被客户退回的风险。 （3）请说明各期末发出商品的具体情况，包括但不限于销售对象、项目验收及期后结转情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配，是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形。 （4）《报告书》显示，各期末标的公司存货跌价准备金额分别为0万元、163.07万元和53.20万元。请结合存货库龄、在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的具体测算过及依据；在标的公司毛利率下降的情况下，各年存货跌价准备计提是否充分合理，特别是2023年末未计提存货跌价准备的原因及合理性。 请独立财务顾问、会计师发表核查意见。 回复： 一、请列示近三年寄售模式下的主要客户、销售金额、收入确认时点及依据，是否符合企业会计准则的规定；说明对重要客户同时存在直销、寄售两种销售模式的原因及商业合理性，在2024年度寄售收入下降的情况下，加大寄售模式存货储备以致发出商品大幅增长的具体原因 （一）近三年寄售模式下的主要客户、销售金额、收入确认时点及依据，符合企业会计准则的规定 1、寄售模式主要客户及销售情况 近三年，标的公司对比亚迪、新能安及ATL存在寄售业务，相关寄售收入及占比情况如下： 单位：万元
寄售模式下，客户下达寄售订单后，标的公司根据订单安排生产、出库并运送至约定的寄售仓，客户根据自身需求及时在寄售仓领用相关产品，在此期间双产品领用情况，核对无误后出具对账单，标的公司确认该批寄售产品的销售收入，同时以确认领用的数量开具发票，后续客户按约定账期付款结算。 报告期内，寄售模式的收入确认时点：相关产品经客户验收并领用后确认；寄售模式的收入确认依据：双方核对领用情况后在供应商管理系统上生成的《对账单》，以此作为相关产品控制权转移并确认收入依据。上述收入确认时点及依据充分可靠，符合《企业会计准则》收入确认相关规定。具体情况如下：
（二）对重要客户同时存在直销、寄售两种销售模式的原因及商业合理性近三年，比亚迪、ATL、新能安对标的公司均存在逐步向寄售模式采购转变的过渡状态，在该阶段内同一客户对标的公司存在既有寄售仓订单（寄售模式）又有标准仓订单（非寄售模式）的情形，具体情况如下： 单位：万元
此外，因订单需求量增加，ATL、新能安自2023年下半年开始新增寄售模式采购，其中新能安与标的公司合作伊始，即采用以寄售为主的模式向标的公司下达采购订单；ATL因标的公司对其既有业务量较大，标的公司与之协商采用寄售、非寄售并行模式继续开展合作，最终逐步向寄售模式过渡，故报告期内ATL对标的公司订单仍以非寄售为主。 综上所述，同一客户既有寄售模式，又有非寄售模式的情形，属于供需双方在生产计划和仓储能力允许的条件下市场化协商的结果，具有商业合理性。 （三）在2024年度寄售收入下降的情况下，加大寄售模式存货储备以致发出商品大幅增长的具体原因 寄售模式的一般流程为客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通知将生产的产品运输至客户指定的仓库中，客户根据生产计划进行领用，标的公司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量并确认销售收入。 2023-2024年，按主要客户列示发出商品余额的增长变动情况如下：
1、新能安、ATL在2024年度加大了对标的公司的寄售采购力度 2023-2024年，标的公司寄售收入变动情况如下：
尽管2024年度标的公司整体寄售收入下滑，但新能安、ATL自2024年开始加大向标的公司的寄售采购力度，标的公司对新能安、ATL的销售额（包括寄售和整体）及销量（包括寄售和整体）均呈现较大增幅。
2、比亚迪周期性备货节奏因素导致标的公司对其2024年末发出商品余额较高 2023-2024年，按季度拆分标的公司对比亚迪的收入数据如下：
由上述情形可知，寄售客户中比亚迪因自身周期性备货采购需求，自2024年第三季度开始加大向标的公司的采购力度，进而体现为2024年末发出商品余额达到较高的水平，因此在2024年全年寄售收入下降的情况下，比亚迪下半年加大向标的公司寄售模式存货储备力度，导致标的公司对其年末发出商品余额大幅增长。 综上所述，新能安、ATL于2024年加大对标的公司寄售采购量，同时比亚迪自2024年下半年加大对标的公司采购，导致标的公司2024年末发出商品较2023年末大幅增长，具有合理性，与标的公司2024年度控制全年对比亚迪的出货量导致寄售收入下降并不矛盾。 二、请说明寄售模式下存货仓储分布情况，是否存在长期放置于客户仓库的存货，结合存货盘点的具体方法以及是否进行实地盘点等情况说明存货真实性；说明寄售库内产品是否为针对特定客户定制化制造，是否存在产品技术、工艺特征不再满足客户需求而被客户退回的风险 （一）寄售模式下存货仓储分布情况，是否存在长期放置于客户仓库的存货，结合存货盘点的具体方法以及是否进行实地盘点等情况说明存货真实性1、寄售模式下存货仓储分布情况 寄售模式下，标的公司的存货为发往各寄售客户但尚未验收领用的发出商品（含在途物资），寄售模式下发出商品按客户分布具体情况如下： 单位：万元、万平方米
报告期各期末，标的公司的发出商品库龄明细如下： 单位：万元
根据相关寄售协议，对于比亚迪“寄售仓库中的产品库存时间超过90天没有取用”，标的公司有权查找原因。针对上述寄售仓库龄较长的发出商品，标的公司可以采用提醒客户90天内转到自有仓，超过90天提醒客户尽快使用等管控措施，以此管控寄售仓的领用及时性；此外，标的公司铝塑膜产品尤其是寄售产品已形成较为标准的型号谱系，具备同型号、规格下退仓后一般可二次销售，或通过裁切门幅尺寸而易于二次销售的产品特性，因此即便存在少量未确收结转的发出商品，其正常退库后仍可用于二次销售，对标的公司经营风险影响较低。 3、存货真实性核查情况 （1）除发出商品外的存货 针对除发出商品外的存货，会计师执行了监盘程序，验证2024年末、2025年3月末相关存货的准确性。其中，2025年3月末的盘点结论系基于2025年5月末的监盘结果及相应期间的存货收发存记录倒轧验证。具体存货监盘情况如下：单位：万元
（2）发出商品 针对发出商品，由于寄售仓所有权属于外部，其监盘配合度较低，且寄售客户均为锂电池领域头部企业，考虑到报告期内寄售存货领用结存情况全部通过寄售信息系统进行并线上核对留痕，同时发出商品回函情况良好，故会计师未对寄售仓实施监盘，而采用如下程序进行发出商品真实性核查。 1）发出商品函证情况 会计师选取了各期末发出商品余额前十大的客户样本（其中比亚迪包含相关的物流运输公司）进行发出商品明细询证，发函及回函情况如下： 单位：万元
2）寄售客户系统查阅情况 此外，会计师查阅了报告期内比亚迪、ATL及新能安寄售仓产品的领用、结存对账明细。经复核，除月末系统暂停更新后当天发生零星领料及部分物料在途外，寄售客户与标的公司账面对发出商品的领用、结存情况对账一致。 综上所述，会计师未对寄售仓发出商品实施监盘，但对其他存货进行了监盘程序，且对发出商品进行了函证程序及寄售信息系统查阅，可以验证存货真实性与完整性。 （二）说明寄售库内产品是否为针对特定客户定制化制造，是否存在产品技术、工艺特征不再满足客户需求而被客户退回的风险 标的公司主要产品软包锂电池用铝塑膜由多层材料复合而成，其基本结构为聚酰胺膜/压延铝箔/聚丙烯膜构成，标的公司一直专注于锂电池用铝塑膜生产效率的提高，采用规模化、标准化的生产模式，形成了较为稳定、丰富的产品结构矩阵，主要产品可满足相关领域不同客户的生产需求，具有一定的标准化特征。 根据应用领域、产品规格及产品结构特征等，标的公司主要产品可分为如下型号：
单位：万元
报告期内，标的公司寄售产品发生退回情形较少，主要系因客户生产需求临时调整、运输过程包装破损等所致，退换货金额和占当期收入比例均较低，整体具有合理性，具体情况如下： 报告期内，寄售模式下的退换货情况如下：
三、请说明各期末发出商品的具体情况，包括但不限于销售对象、项目验收及期后结转情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配，是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形 （一）各期末发出商品的具体情况 报告期各期末，标的公司按销售对象列示的发出商品余额及截至2025年6月末的期后结转情况如下： 单位：万元
（二）产品发出至验收期限与对应发出商品库龄基本匹配 报告期内，标的公司产品发出至验收期限、对应发出商品账龄情况如下：单位：天
报告期内，非寄售模式下，标的公司发货后的验收周期平均为24.78天、23.03天及25.00天，对应发出商品账龄平均为22.02天、17.71天及15.93天；寄售模式下，因客户除需入库外，还需批量确认自其寄售仓实际领用的数量，标的公司发货后的验收周期较非寄售模式下一般更长，平均为49.39天、49.82天及50.14天，对应发出商品账龄平均为40.87天、34.10天及34.54天。标的公司产品发出至验收期限与对应发出商品账龄基本匹配。 （三）发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形较少 工艺特征等在同领域的不同客户之间具有一定的通用性，未达验收标准、收入未能确认而无法结转的可能性较低。由于标的公司铝塑膜产品尤其是寄售产品已形成较为标准的型号谱系，具备同型号、规格下退仓后一般可二次销售，或通过裁切门幅尺寸而易于二次销售的产品特性，即便因客户生产需求临时调整等存在少量发出商品转库的情形，相关产品正常仍可用于二次销售，对标的公司经营风险影响较低。 四、请结合存货库龄、在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的具体测算过及依据；在标的公司毛利率下降的情况下，各年存货跌价准备计提是否充分合理，特别是2023年末未计提存货跌价准备的原因及合理性（一）存货跌价准备计提的具体测算过程及依据 报告期各期末，标的公司账面存货余额按库龄分布情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，于各期末对结存的各类存货进行跌价测试，具体测算方法及过程如下： 原材料： 标的公司原材料主要由各种类的铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等构成，在安全存放的条件下可使用较长年限。原材料用于生产产品并销售，且具有通用性，报告期内产品综合毛利率分别为25.89%、22.15%和21.40%，毛利率较高，因此正常用于生产原材料未计提跌价准备。对库龄超过1年的原材料，公司按照单个存货项目测试其性能状态并判断是否可用，如仍可正常用于生产，则同样未计提跌价准备。 在产品： 对于在产品，标的公司以在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 其中，为执行销售合同而持有的在产品，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有在产品的数量多于销售合同订购数量，则超出部分的可变现净值以该产品平均售价为基础计算。平均售价综合考虑了可预见的未来销售价、同类产品在手订单价格作为预计售价计算基础。 具体测算过程如下： 单位：万元
对于库存商品及发出商品，标的公司以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。其中，为执行销售合同而持有的产品，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有产品的数量多于销售合同订购数量，则超出部分的可变现净值以该产品平均售价为基础计算。平均售价综合考虑了可预见的未来销售价、同类产品在手订单价格作为预计售价计算基础。 库存商品跌价准备测算过程如下： 单位：万元
单位：万元
报告期各期末，标的公司在产品、库存商品及发出商品按在手订单、客户情况列示如下： 单位：万元
由于上述价格变动并非资产负债表日（2023年12月31日）相关存货已经存在的情况，故根据企业会计准则规定，该等价格变动不应在确定存货的可变现净值时予以考虑。因此，标的公司2023年末未计提存货跌价准备是合理性。 综上所述，标的公司存货跌价准备的计提过程清晰，依据明确，同时，2023年末未计提跌价准备的原因也符合企业会计准则的规定。整体而言，标的公司，报告期各期末存货跌价准备的计提是充分合理的。 五、中介机构核查意见 经核查，会计师认为： 1、近三年标的公司寄售模式下的主要客户包括比亚迪、ATL及新能安，寄售收入确认时点及依据符合企业会计准则的规定和相关行业惯例，上述客户同时存在非寄售、寄售两种销售模式系处于向寄售模式过渡的阶段，这属于供需双方在生产计划和仓储能力允许的条件下市场化协商的结果，具有商业合理性；新能安、ATL于2024年加大对标的公司寄售采购量，同时比亚迪自2024年下半年加大对标的公司采购，导致标的公司2024年末发出商品较2023年末大幅增长，具有合理性。 2、寄售模式下存货仓储分布在各寄售客户处或在途，长期放置于客户仓库的存货余额较小，具有合理性；由于寄售仓管理人及仓库所有权属于外部，其监盘配合度较低，且寄售客户均为锂电池领域头部企业，考虑到报告期内寄售存货领用结存情况全部通过寄售信息系统进行并线上核对留痕，同时发出商品回函情况良好，故会计师未对寄售仓实施监盘，但对其他存货进行了监盘程序，且对发出商品进行了函证程序及寄售信息系统查阅，可以验证存货真实性与完整性；标的公司寄售仓内产品基本以标准化产品为主，其产品技术、工艺特征等具有一定的通用性，不满足客户需求而被退回的可能性较低。 3、各期末发出商品期后结转情况良好，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄基本相匹配，发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形较少，均为针对比亚迪的寄售产品，相关产品可通过退库二次销售或待相关客户领用，不构成对报告期收入确认及发出商品的结转的较大不利影响。 4、标的公司存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，计提方法和参数选取合理，存货跌价准备计提充分。2023年末产品价格下降事件尚未发生，期后价格变动不应在确定存货的可变现净值时予以考虑，符合《企业会计准则》的相关规定，因此2023年末未计提存货跌价准备具有合理性。 问题2、《报告书》显示，2023年末、2024年末、2025年一季度末，紫江新材应收账款账面价值分别为3.29亿元、2.89亿元、3.01亿元，坏账计提比例分别为2.58%、3.28%、1.66%，应收账款周转率分别为1.79、1.96、0.51。 （1）请将归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况明细表中合并列示。 （2）请结合标的公司业务模式、信用政策、回款周期等情况，说明应收账款周转率明显低于同行业可比公司的合理性，公司信用政策是否符合行业惯例；并结合期后应收账款回款情况说明是否存在较大回款和资金压力。 （3）《报告书》显示，标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司。请说明近三年标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程，不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性，各期期末坏账准备计提是否合理充分，是否符合企业会计准则的规定。 请独立财务顾问、会计师发表核查意见。 回复： 一、请将归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况明细表中合并列示 报告期内，归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况具体如下： 单位：万元
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