*ST威尔(002058):中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
原标题:*ST威尔:中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 关于深圳证券交易所 《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司 现金重大资产购买的问询函》 资产评估相关问题回复 之核查意见 中联资产评估集团（浙江）有限公司 二〇二五年八月 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所上市公司管理二部于近日下发的并购重组问询函〔2025〕第13号《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函》(以下简称“问询函”)，上市公司会同本次重组中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对贵所《问询函》2 中涉及评估师的相关问题 进行回复。 如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本问询函答复文件中若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入所致。 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 问题2《报告书》显示，本次评估以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对紫江新材股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。紫江新材在评估基准日所有者权益账面值为53500.39万元，评估值为110,000.00万元，增值率105.61%。 （1）主营业务收入预测方面，你公司预测2025年至2029年，标的公司分别实现收入6.79亿元、7.88亿元、9.01亿元、10.12亿元和11.07亿元，收入增长率分别为15.96%、14.35%、12.30%和9.41%。其中，预计产品销量将由2025年的5846.29万平增长至2029年的9807.46万平，单价每年降幅为1.00%。 从2024年度情况看，产品销量5127.68万平，与2023年度基本持平，其中动力储能锂电池用铝塑膜销量同比下降35.30%；产品单价12.05元，同比下降12%，其中动力储能锂电池用铝塑膜销量同比下降17.70%。 请区分不同产品，列示预测期及永续期产品销售数量、单价、收入等关键参数预测情况及确认依据；结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、期末在手订单及新增订单、同行业可比公司情况等，详细说明在标的公司近年销售收入下降、重要客户销售份额减少的情况下，预计未来产品销量逐年增长、销售单价降幅固定为1%的依据及合理性。 （2）主营业务成本预测方面，标的公司采购的主要原材料有铝箔、流延聚丙烯（CPP）、胶粘剂、聚酰胺膜及聚丙烯粒子等，原材料成本占比约70%。 请详细说明对各主要原材料采购成本的预测方法、过程及具体依据，是否符合行业趋势，并请对比历史成本情况说明预测数据合理性。 （3）期间费用预测方面，预测期间标的公司销售费用率位于2.07%至2.30%之间，管理费用率位于4.23%至4.80%之间，研发费用率位于4.52%至5.06%之间。请结合费用明细，说明期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率的差异情况及原因；并请结合你公司员工构成及薪酬变动情况、研发需求及未来经营战略等进一步说明相关费用预测的合理性。 （4）请说明标的公司溢余资产和非经营性资产的区分过程、确认依据及合理性，将应收票据、应收款项融资等纳入溢余资产评估的原因。 （5）《报告书》显示，紫江新材子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（以下简称新材应用）与江苏省建工集团有限公司（以下简称江苏建工）存在现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
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动力储能软包锂电池用铝塑膜2025年至2029年预测销售数量整体呈增长趋势，其中2025年增长较缓，自2026年起销售数量保持较快增长；销售单价整体略有下降趋势，但降幅逐年收窄并逐步趋稳；销售收入随销量增加稳步提升。 3C数码软包锂电池用铝塑膜2025年至2029年预测销售数量稳定增长，增长速度逐年有所放缓；销售单价逐年小幅下降后趋于稳定；销售收入随销量增长保持稳步提升趋势，增速逐步放缓但总体平稳增长。 上述预测的确认依据为公司年初向主要客户确认的2025年全年预计采购量、公司下游行业的行业研究报告和公司管理层整体经营规划及预算情况。 （二）结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、期末在手订单及新增订单、同行业可比公司情况等，详细说明在标的公司近年销售收入下降、重要客户销售份额减少的情况下，预计未来产品销量逐年增长、销售单价降幅固定为1%的依据及合理性 1、未来产品销量逐年增长的依据及合理性 （1）报告期内除重要客户外销量持续增长 报告期内，公司在动力储能领域的销量统计如下： 单位：万平方米
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报告期内，公司在3C数码领域的销量统计如下： 单位：万平方米
由上表可见，包括重要客户在内，公司报告期内在 数码领域的销量持续增长。 综上，本次收益法模型中，预测2025年至2029年3C数码销量复合增长率13.54% 14.41% ，未超过历史年度销量增幅；动力储能销量复合增长率 ，未超过 剔除重要客户后的历史销量增幅，同时结合最新一期销量同比增长的趋势，预测销量增幅具备合理性。 （2）行业发展前景乐观，市场空间较大，公司龙头地位稳固 铝塑膜是软包电池电芯进行封装的关键材料，下游应用领域主要是动力储能软包电池和3C数码软包电池，下游需求是促进行业发展的核心动力。 动力储能领域，受益于新能源汽车的高速发展以及固态电池的产业化进程加速，EVTank预测2025年-2030年全球动力储能铝塑膜出货量复合增长率为30.03%。 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
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13.54%，略高于行业预测数据，主要系公司行业龙头地位稳固，历史期增速较高，除行业自然增长外，亦存在高端产品领域的进一步国产替代空间；动力储能销量复合增长率14.41%，低于行业预测数据，主要系综合考虑历史增速波动和行业未来增长潜力后，预测时较为谨慎。综上，预测销量增幅具备合理性。 （3）在手订单及新增订单情况 截至2025年6月末，公司已实现铝塑膜销量2,804.55万平，约占2025年全年铝塑膜预测销量5,846.29万平的47.97%，考虑到第一季度受春节节假日的影响，上半年销量会略低于下半年，完成全年销量目标可能性较高。 公司铝塑膜产品的客户主要系国内大中型锂离子电池制造商，下游制造商根据自己的生产计划及采购内控流程向供应商下发采购订单，通常提前1-2个月时间下单。因此，在手订单仅能代表客户近期的采购需求，难以覆盖客户全年采购需求量，某一时点的在手订单情况不能充分、客观反映公司的全年业绩。 截至2025年3月31日，公司在手订单数量为702.25万平方米，对应收入约8,093.37万元，销售情况良好。经与比亚迪、ATL、欣旺达、新能安、鹏辉能源等公司主要客户访谈了解，下游客户预计未来三年向公司采购铝塑膜数量每年将会有10.00%-50.00%的增长，整体较为乐观。 同时，公司在积极开拓新客户，目前正在开展与清陶能源、珠海冠宇、远景动力、孚能科技及海外韩国市场主要客户的产品验证工作。综上，公司期后销售及在手订单情况良好，2025年全年销量目标完成可能性较高；公司积极开拓海外市场，与头部客户合作进展顺利，为未来销量增长提供支撑。 （4）CPP自产带动毛利率优势扩大，比亚迪份额预计提升 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 公司作为行业龙头，其规模优势等因素导致公司的毛利率要高于可比公司。 公司2024年主营业务毛利率为21.46%，高于新纶新材2024年3%的主营业务毛利率，而后者同为比亚迪的主要供应商之一。 根据对比亚迪的现场访谈，比亚迪亦预计价格未来无?幅下降空间。2025年工信部推动汽车产业高质量发展五大举措，在政策指导和行业共识下，预期行业未来将走向健康发展。 此外，随着公司自产CPP产能的逐步释放，公司对比亚迪的盈利空间得到提升。2025年为CPP项目投产首年，产能逐步爬升，对毛利的贡献会逐步体现，因此2025年仍做谨慎预测，公司会在2026年产能释放并稳定后加强对当前低毛利客户的市场开拓。 综上，考虑到行业增速、公司CPP自产带动成本优势扩大、价格下降幅度有限等多重因素，公司在比亚迪的份额预计将会进一步提升。 综上所述，公司2025年至2029年的销量预测建立在历史经营数据、行业趋势判断、在手与新增订单分析及盈利能力优化等多项依据之上。相关预测假设基于可验证数据与产业实际，具备合理性与审慎性。 2、销售单价降幅固定为1%的依据及合理性 （1）历史年度单价降幅收窄 2022年至2025年1-3月，公司铝塑膜产品销售平均单价从16.52元/平下降至11.61元/平，各年单价跌幅为17.16%，11.97%和3.65%，历史年度铝塑膜平均单价降价幅度已逐步收窄。其中，2023年和2024年主要受下游客户成本控制影响，平均单价降幅较大；2025年1-3月平均单价降幅仍有3.65%，主要是因为第一季度销售单价较低的铝塑膜产品销量占比较高，拉低了平均销售单价。 随着产品结构优化，低价产品的销售占比预计会有所降低。 （2）下游行业复苏，竞争环境好转 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 如前所述，公司下游行业中，3C数码领域整体需求企稳复苏，动力储能领域则受益于固态/半固态电池产业化进展，未来发展前景向好。下游行业的复苏和发展开拓了铝塑膜市场空间，根据EVTank数据，预计2024年至2030年全球铝塑膜出货量年化复合增长率为20.69%，未来市场增长空间广阔。在下游需求情况好转的趋势下，价格进一步持续下降的可能性较低。 （3）客户访谈认为未来降价空间较小 经与比亚迪、ATL、欣旺达、新能安、鹏辉能源等公司主要客户访谈了解，客户方整体认为铝塑膜产品经过前两年的市场竞争，目前产品价格已基本触底，未来降价空间较小。 综上所述，核查公司期后销售单价情况及客户了解判断，目前产品价格已基本触底，未来年度铝塑膜产品的降价空间较小，销售单价预测降幅具备合理性。 二、请详细说明对各主要原材料采购成本的预测方法、过程及具体依据，是否符合行业趋势，并请对比历史成本情况说明预测数据合理性。 公司主要原材料为流延聚丙烯（CPP）、铝箔、胶粘剂、聚酰胺膜及聚丙烯粒子等，2025年公司主要原材料流延聚丙烯（CPP）由外采供给逐步转变为自产供给，基于上述公司战略调整和产业链延伸导致的采购模式变化，本次主营业务成本-原材料未来年度预测方法分为流延聚丙烯（CPP）及其他主要原材料预测。聚丙烯粒子为生产流延聚丙烯（CPP）原材料。 其中对于合并层面流延聚丙烯（CPP）成本的预测，CPP主要由公司子公司安徽新材生产供应，合并层面CPP主营业务成本依据安徽新材主营业务成本确定。安徽新材主营业务成本主要包括聚丙烯粒子（PP）、其他原料辅料、人工成本、折旧费、制造费用以及运费等。本次预测基于基准日安徽新材成本数据以及期后成本数据分析，对于材料、制造费用以及运费等变动成本参考历史年现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
本次未来年度的预测结合上述因素，基于谨慎性，参考2024年完整年度单位原材料成本进行预测。上述预测的主要依据及合理性如下： （1）关于铝箔 中国作为全球最大的铝箔生产国和消费国，其市场规模在持续扩张。报告期内，铝箔的大宗价格根据不同规格型号均有所波动，但公司采购的原材料铝箔价格较为稳定，这是因为公司通过大批量采购与供应商签订长期合作协议，以稳定采购价格；同时，随着出货量的持续增长，公司在采购环节的议价能力不断增强。未来年度，对于铝箔原材料价格波动的风险，公司还将积极开发新供应商，通过对不同供应商的报价比对及产品测试，在降低采购成本的同时，有效分散供应风险。 （2）关于聚酰胺膜 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 聚酰胺（PA）作为高性能工程塑料的核心品类，2023年全球市场规模已突破486亿美元。报告期内，聚酰胺的大宗价格呈震荡上升趋势，与公司采购单价趋势相符。2025年4-6月，聚酰胺膜市场供应量增加，使得聚酰胺膜价格有所回落。未来，随着出货量扩大及新供应商的逐步导入，公司原材料采购价格有望进一步下降。 （3）关于胶粘剂 近年来，我国胶粘剂产量呈现持续增长的态势。随着我国经济的快速发展，建筑、汽车、电子电器、包装等众多行业对胶粘剂的需求不断增加，推动了胶粘剂产量的上升。报告期内，类似规格型号下，海外胶粘剂价格要普遍高于国内胶粘剂价格。公司原材料胶粘剂采购价格降幅较大，是因为历史年度胶粘剂主要从日本采购，现逐步替代为国产厂商供给。目前公司仍有少部分原材料如聚丙烯粒子主要原产地为日本，未来，公司将在保证产品质量和稳定性的前提下，通过工艺精进进一步推动国产化采购和原材料单位成本持续下降。 （4）此外，公司通过研发创新和技术改进、工艺流程优化、自主配方设计等方式，持续降低原料成本。 1）通过铝塑膜产品的工艺生产持续推进技术改进与生产效率提升，通过精准控制原料配比、优化工艺参数、改造各工序设备等技术手段，进一步降低原材料成本。 2）随着电池对能量密度的要求不断提高，为在有限空间内提高容积率，铝塑膜也在向轻薄化、高强度方向发展。公司的热法工艺可以使这类产品不仅原材料成本更低，性能优且附加值更高，对应的毛利率也相对更优。 3）开发更多款高端数码领域的黑色铝塑膜，采取多单元印刷涂布技术不断提高生产效率和良品率并推动原材料包括油墨的国产化来进一步降低成本。 （4）根据公司初步测算，2025年1-6月合并口径综合毛利率高于2024年现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
2023年至2025年1-3月，公司销售费用具体情况如下： 单位：万元
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销售费用中人数的预测包括现有销售人员以及预测期内公司计划扩充销售现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
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铝塑膜板块历史年度管理费用中2023年人均工资较高，为2023年1-3月子公司应用技术尚未产生收益，全体员工工资计入管理费用因素导致，2024年度恢复正常。管理费用中人均工资预测，2025年根据2025年1-3月实际人均工资水平进行预测，2026年及以后年度在2025年人均工资水平的基础上逐年增长5.00%预测，高于2025年上半年上海市全市居民人均可支配收入同比涨幅。 CPP板块为内部销售公司，管理人员需求较少，且因其经营时间较短，预测期管理费用人工成本按照管理层预算确定。 预测期内管理费用率位于4.23%至4.80%之间，永续期管理费用率低于2024年度，逐年下降的主要原因系公司主营业务收入在预测期内稳定增长，但人工成本、折旧及摊销等各项销售费用不会随着收入规模的扩大而同比例增加，规模效应导致管理费用率略有下降。根据公司初步测算，2025年1-6月，公司管理费用率5.12%，低于2024年同期5.98%，与2025年全年预测比例4.96%接近。 综上所述，预测期内管理费用综合考虑了公司历史期费用水平，未来经营战略需求以及当前宏观经济发展、居民收入状况，具备合理性。 （三）研发费用 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
预测期内，研发费用具体情况如下： 单位：万元
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研发费用中人数的预测包括现有研发人员以及预测期内公司计划扩充研发15 17 团队带来的新增研发人员。公司报告期内专职研发人员分别为 人、 人和18人，预测期考虑了研发人员的增加。根据公司管理层判断，目前预测的研发人员数量足够满足公司未来研发投入的需求。 CPP 3-4 板块为研发人员需求为 人，且因其经营时间较短，预测期研发费 用人工成本按照管理层预算确定。 公司自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，持续积累新技术。截至目前，公司主要产品铝塑膜生产工艺和技术均已成熟，并已形成规模化生产能力。根据中国科学院上海科技查新咨询中心的认证结果，公司产品在耐电解液腐蚀、热封稳定性等方面的关键指标已达到国际先进水平。 2022 年，公司加大研发投入、促进自身产品的技术升级，积极布局半固态、固态等下一代电池技术应用场景，成功与清陶能源等固态领域头部客户签署正式合作协议。基于公司历史年度核心技术的积累以及对于前瞻性行业的布局，公司核心技术具有良好的基础和丰富的经验，技术研发投入渐进及有序，公司正在投入以及未来规划的主要研发项目如下：
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综上所述，预测期内研发费用综合考虑了公司历史期费用水平，未来经营战略需求以及当前宏观经济发展、居民收入状况，具备合理性。 四、请说明标的公司溢余资产和非经营性资产的区分过程、确认依据及合理性，将应收票据、应收款项融资等纳入溢余资产评估的原因。 溢余资产指公司持有的超出正常经营所需的资产。非经营性资产指公司持有的完全不参与其核心业务运营活动，也不为核心业务产生收入的资产。溢余资产和非经营性资产区分过程如下： 对于流动性溢余资产（负债）及非经营性资产（负债），其中货币资金评估现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
量后的金额，得出4,502.75万元。最低现金保有量的计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求。评估中对于营运资金的估算已考虑企业正常经营所需保持的现金。货币资金作为溢余资产具备合理性。 其他应付款与应付账款主要为应付工程费等。长期应付款主要为安徽新材持有的安徽马鞍山郑蒲港新区新能源智造产业园厂房预提回购款。上述款项已扣减资本性支出预测，具备合理性。 标的公司应收票据、应收款项融资的具体内容均为银行承兑汇票，银行承兑汇票信用等级高、易变现。历史年度标的公司曾通过对应收票据、应收款项融资贴现或背书方式用于支付货款，亦构成其缓解现金流压力的常用手段。基于应收票据、应收款项融资的易变现性，标的公司未来规划通过银行承兑汇票贴现或背书方式用于货款支付具有可实现性。行业重组并购案例也常将合理周转的票据作为溢余资产，如思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司收购深圳市创芯微微电子股份有限公司案例将应收票据作为溢余资产、中节能铁汉生态环境股份有限公司收购中节能大地环境修复有限公司案例将应收票据作为溢余资产、西安博通资讯股份有限公司收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司案例将应收款项融资作为溢余资产。从实质经济功能出发，应收票据和应收款项融资虽形式上与溢余现金不同，但具备转化为可支配流动性资金的能力。本次将应收票据及应收款项融资，及负债端其他流动负债-附追索权的票据贴现作为溢余资产（负债），同时在财务费用中对未来可能产生的贴现费用进行预测，具备合理性。 综上所述，本次评估中，标的公司溢余资产和非经营性资产的区分具备合理性。 五、说明前述诉讼背景、时间、涉及业务情况、截至回函日进展等，核实标的公司是否确认预计负债及依据，评估作价是否考虑该诉讼影响，如否，请具体说明合理性；并请说明若后续标的公司败诉，由此产生的责任是否由上市现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 公司承担，是否可能损害上市公司利益。 （一）说明前述诉讼背景、时间、涉及业务情况、截至回函日进展等，核实标的公司是否确认预计负债及依据，评估作价是否考虑该诉讼影响，如否，请具体说明合理性 1、前述诉讼背景、时间、涉及业务情况、截至回函日进展等 紫江新材子公司新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）于2020年12月至2022年12月之间签订建设工程施工合同及增补合同，该项工程已建造完成，双方对工程余款存在如下争议：江苏建工认为应按双方签订工程合同、联系单及其他增补款项等合计金额186,617,433.75元进行结算，新材应用认为应按第三方审计单位对江苏建工工程审计等进行结算，新材应用已按照会计准则相关规定对该工程暂估入账150,300,300.97元。 截至目前，该工程已支付工程款项140,747,782.73元，新材应用认为已按照合同约定的付款时点按时支付相关款项，但因江苏建工与新材应用在工程款项总额认定上存在争议，江苏建工于2024年5月向江苏省溧阳市人民法院提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款44,965,288.60元及逾期付款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任等。 江苏省溧阳市人民法院于2024年8月5日正式立案，紫江新材及新材应用对本案的管辖权提出异议后，于2024年8月12日、2024年9月27日收到了江苏省溧阳市人民法院、江苏省常州市中级人民法院关于驳回管辖权异议申请的裁定。2024年12月31日，江苏省溧阳市人民法院已选择确定由江苏信达建设工程咨询有限公司进行工程鉴定。 截至本回复出具日，根据江苏信达建设工程咨询有限公司出具的《工程造价鉴定意见书》（江苏信达鉴字[2025]第001号），双方争议部分的审价结果约3,844.92万元。因此，累加双方无争议部分的结算金额11,015.86万元后，整体工程造价约14,860.78万元。江苏省溧阳市人民法院已于2025年8月13日开庭现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 审理本案，截至本回复出具日，紫江新材尚未收到该案判决文书。 2、标的公司是否确认预计负债及依据，评估作价是否考虑该诉讼影响，如否，请具体说明合理性 根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 截至本回复出具日，案件仍在审理过程中，江苏省溧阳市人民法院指定了第三方机构对工程造价进行审价，紫江新材预计败诉的可能性不高，且即使败诉，需要额外支付工程款及违约金的金额估计目前也存在重大不确定性。因此，目前尚不满足预计负债的确认条件，标的公司未计提预计负债。审计报告已在或有事项部分进行披露，具有合理性。 截至评估基准日，新材应用已按照会计准则相关规定对该工程暂估入账150,300,300.97元，已支付工程款项140,747,782.73元，未支付的建设工程尾款9,552,518.24元，本次评估已将该部分应付未付款项作为溢余负债并相应扣减估值作价。截至评估报告出具日，紫江新材未来现金流出的可能性不高，且即使败诉，现金流出的金额估计也存在重大不确定性，因此未在估值测算中考虑诉讼事项可能导致的现金流出，但已在评估报告的特别事项说明部分予以提示，具有合理性。 六、中介机构核查意见 经核查，评估机构认为： 1、本次评估中，标的公司2025年至2029年的销量预测建立在历史经营数据、行业趋势判断、在手与新增订单分析及盈利能力结构优化等多维依据之上。 相关预测假设基于可验证数据与产业实际，具备合理性与审慎性；结合标的公现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 司期后销售单价情况及客户访谈，目前产品价格已经基本稳定，未来年度铝塑膜产品的降价空间较小，销售单价预测降幅具备合理性。（未完）  |