铭科精技(001319):修订《公司章程》及相关议事规则

时间：2025年08月26日 18:36:06 中财网

原标题:铭科精技:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2025-025
铭科精技控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
一、 本次修订《公司章程》及相关议事规则基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行全面修订。《公司章程》的具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护铭科精技控股股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行事务的董事或总经 理为公司的法定代表人，具体由董事会确 定。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事和高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。	第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织，开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。公司党 组织发挥领导核心和政治核心作用，把方 向、管大局、促落实。公司建立党的工作 机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织工作经费。
第三章 股份	第三章股份
第一节股份发行	第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的股票，全部为普通 股，以人民币标明面值，每股面值为人民 币1.00元。
第十九条发起人的姓名（名称）、认购的 股份数、持股比例和出资方式如下表所 示：	第二十条 公司发起人以有限公司截至 2020年4月30日经审计的账面净资产 309,177,566.73元按3.09:1的比例折合 为股本10,000.00万股，整体变更为股份 有限公司，其中10,000.00万元计入注册 资本，其余209,177,566.73元计入资本公 积，各发起人在有限公司所占的出资比例
	相应折为其所持有的公司的股份比例。公 司设立时，发起人、发起人认购的股份数 及股份比例如下：
第二十条公司股份总数为14,140万股， 公司发行的股份全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 141,400,000股，公司的股本结构为：普 通股141,400,000股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第三节股份转让	第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员在离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查 阅、复制公司有关材料的，应当向公司提 供证明其持有股份以及数量的书面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东依据前条 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用以上规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 若公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。	删除
新增条款	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
新增条款	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害
	公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准本章程附件《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部分 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
新增条款	第四十七条 公司与关联人发生的交易金 额超过3,000万元人民币（提供担保除 外），且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易需经股东会审议。公 司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行 使表决权。
第四十二条 公司下列对外担保行为，经 董事会通过后，还须经股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其 他担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司将追究公司董事、监事、高级管理人 员违反公司对外担保的审批权限和审议程 序的责任。	第四十八条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 除上述以外的对外担保事项（公司控 股子公司为公司合并报表范围内的法人或 其他组织提供担保除外），由董事会审议批 准。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司发生对外担保行为，应严格按照 本章程及对外担保管理制度的审批权限执 行。对于违反审批权限和审议程序的责任 人，公司董事会视公司的损失及风险的大 小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚 或行政处分。
新增条款	第四十九条 公司对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资
	子公司除外）、购买或者出售资产、租入或 出租资产等交易事项属于下列任一情形 的，由股东会进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； (三)交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：东莞市塘厦镇田心路180号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式之一参加股东大会的，即视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至	第五十二条 本公司召开股东会的地点为 公司的住所或股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更
少二个工作日公告并说明原因。	的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知	第五十六条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。	审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十七条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百 分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十八条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百 分之一以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。股 东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或者解释。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个交易日公告并说明原 因。延期召开股东大会的，还应当在通知 中说明延期后的召开日期。	第六十五条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 延期召开股东会的，公司应当在通知中公 布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。	第六十六条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书以及被代理股东之前 述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东应当以书面形式委托代 理人。股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提 案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第七十二条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第七十三条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主 席，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。《股东大会议事规则》应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第七十六条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应列入公 司章程或者作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 应当在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；	第八十条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	(五)股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股 东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册、代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十三条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产	第八十五条 下列事项由股东会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、债券或其他证券； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第八十六条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守 国家有关法律、法规的规定，与该关联事 项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 必须回避。股东大会审议有关关联交易事 项时，如全体股东均为关联股东，则均无 需回避表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数以上通过，方为有效。但是，该 关联交易事项涉及本章程第七十八条规定 的事项时，股东大会决议必须经出席股东	第八十七条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断。在上述判断 时，股东的持股数额应以股权登记日为 准 。 第八十八条 股东会审议关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东会审议的事项有关联关系的 股东，应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并对关联股东与关联交易事项的关联关系 进行解释和说明；
大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。	（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权的过半数通 过；如该交易事项属本章程规定的特别决 议事项，应由出席会议的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股 东会的股东或股东代表有权要求关联股东 回避；如其他股东或股东代表提出回避请 求时，被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的，应由股东会会议主持人根 据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有 关联关系的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东会 作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。	删除
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十九条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会逐个表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告董事候选人、监事候选人的简历 和基本情况。具体依照《铭科精技控股股 份有限公司累积投票制实施细则》执行。	第九十条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事候选人的提名权限和 程序如下： (一)董事会协商提名非独立董事候选人； (二)单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选 人； (三)公司董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东有权提名独立董 事候选人； (四)提名人应向董事会提供其提出的董事 候选人简历和基本情况以及其提名意图， 董事会应在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人被提名后， 应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相 关资格证书（如适用）。董事候选人应在股 东会通知公告前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
	责。 股东会选举董事时，应实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十一条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第九十二条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。	第九十三条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十五条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十六条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。	第九十七条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。点票结果应当记入会议记 录。	第九十八条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会会议记录中记载。	第一百条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过相关选举提案之时。	第一百〇一条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间自股东会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。
第五章 董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，董事不 必要持有公司股份。有下列情形之一的， 不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇三条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	第一百〇四条公司非职工代表董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。公司职工代表董事通过职 工代表大会选举产生。董事任期三年，任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议， 并对所议事项发表明确意见，因故不能亲 自出席董事会会议的，应当审慎地选择受 托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报告 和公共传媒有关公司的重大报道，及时了 解并持续关注公司业务经营管理状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动 中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任； （八）董事个人或者其所在任职的其它企 业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任 合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事 会在表决与董事个人或者其所任职的其它 企业的关联事项时，该董事应当回避。 （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第一百〇七条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原	第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，其辞职 报告应当在新任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议之前，提出 辞职的董事以及余任董事的职权应当受到 合理的限制。 除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密 的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百〇九条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 第一百一十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离 职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。	第一百一十二条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事	第三节独立董事
第一百〇五条公司董事会设立独立董事， 公司首次公开发行股票并上市前独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，关注公司股东的合法权益不受损 害。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员 会的，独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。	第一百三十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百〇六条担任独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；	第一百三十五条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定 的其他条件。	(二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百〇七条下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与上 市公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与上市公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。	第一百三十四条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第一百〇八条公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。	删除
第一百〇九条独立董事连续两次未亲自参 加董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。	删除
第一百一十条除出现本章程规定的情况以 及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。	删除
新增条款	第一百三十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的 作用，除法律和本章程赋予董事的职权 外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，上市公司应当披露具体情况和理由。	第一百三十七条 独立董事行使下列特别 职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
第一百一十二条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300.00万元或高于公司最近经审计净资产	第一百三十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和
值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权 益； （六）需要披露的关联交易、提供担保(对 合并报表范围内子公司提供担保除外)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有 关事项、公司自主变更会计政策、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； （八）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （九）公司的财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留审计意见； （十）聘用、解聘会计师事务所及其报 酬； （十一）公司年度财务结果出现盈余，董 事会未做出现金利润分配的预案； （十二）在公司年度报告中，公司累计和 当期对外担保的情况、公司关于对外担保 方面的法律、法规的执行情况； （十三）公司关联方以资抵债方案； （十四）制定资本公积金转增股本预案； （十五）公司管理层收购； （十六）公司以集中竞价交易方式回购股 份； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方 案； （十八）独立董事认为可能损害公司及其 股东权益的事项； （十九）法律、法规及规范性文件要求独 立董事发表意见的事项； （二十）独立董事认为必要的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	本 章 程 规 定 的 其 他 事 项 。 第一百三十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增条款	第一百三十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半
	数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百一十三条 独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会委员外的其他职 务。 独立董事应当在委员会成员中占有二分之 一以上的比例。	删除
第一百一十四条 公司给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准由股东大会审议决 定。	删除
第一百一十五条 除非法律和本章程另有 规定，本章程中上述第一节关于董事的规 定适用于独立董事。本章程有关独立董事 的规定待公司根据实际情况另行确定执行 时间。	删除
第三节董事会	第二节董事会
第一百一十六条 公司设董事会，作为公 司经营决策的常设机构，对股东大会负 责。 第一百一十七条 董事会由7名董事组 成，设董事长一人。可以设副董事长。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	第一百一十三条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中独立董事3名、职 工代表董事1名。董事会设董事长、副董 事长各一人，董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。独立董事 中至少包括一名会计专业人士。以会计专 业人士身份被提名的独立董事候选人，应 当具备丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学 位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或者财务管理等专业岗位有五年 以上全职工作经验。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；	第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	(七)在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。超过股东 会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十九条 董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百一十八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会应当拟定《董事 会议事规则》，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会审议通过。	第一百一十九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条 董事会对公司发生的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等的审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产	第一百一十五条 公司购买或者出售资 产、租入或租出资产等交易事项（提供担 保、提供财务资助除外）属于下列任一情 形的，由董事会进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
50%以上的，还应当提交股东大会审议；该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，但交 易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过五千万元，还应当提交股 东大会审议；该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000万元， 还应提交股东大会审议； （四）交易的标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易的标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元，还应 提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含债务承担和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；但交易 的成交金额（含债务承担和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元，还应提交股东大会 审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元，还应 提交股东大会审议； （七）除本章程第四十二条规定的须提交 股东大会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项；应由董事会审批的对外担 保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事同意； （八）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的 交易金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关 联交易；但与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3000	较高者作为计算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东会审议 的，董事会审议后还应提交股东会审议。 第一百一十六条 公司的对外担保、委托 理财、提供财务资助、对外捐赠事项须经 董事会审议，本章程规定上述交易事项需 提交股东会审议的，董事会审议后还应提 交股东会审议。 第一百一十六条 公司的对外担保、委托 理财、提供财务资助、对外捐赠事项须经 董事会审议，本章程规定上述交易事项需 提交股东会审议的，董事会审议后还应提 交股东会审议。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交 股东大会审议； 上述（一）至（六）项所述交易是指，购 买或者出售资产、对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财 务资助、提供担保、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议及证券交易所认定的其他交易。 上述第（八）项所述交易，除上款规定情 形外，还包括购买原材料、燃料及动力、 销售产品及商品、提供或接受劳务、委托 或受托销售、关联双方共同投资、通过其 他约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 对外担保事项提交董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当建立严格的审查和决策程序， 超过董事会决策权限的事项必须报股东大 会批准；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
第一百二十二条 公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交易，应 当经董事会审议后及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额在300.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董 事会审议后及时披露。	第一百一十七条 公司与关联法人发生的 交易金额超过300万元人民币且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的 关联交易（提供担保、提供财务资助除 外）；公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元人民币的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议，本 章程规定上述交易需提交股东会审议的， 董事会审议后还应提交股东会审议。
新增条款	第一百二十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条 董事会下设立审计委员 会，可以根据需要设立战略、提名薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。	删除
各专门委员会对董事会负责，在董事会的 统一领导下，为董事会决策提供建议、咨 询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。
第一百二十四条 董事会设董事长1人， 董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。	删除
第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 (四)提名公司总经理； (五)在发生不可抗力事件的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别裁决权和处置权，并应于事后及时 向董事会和股东会报告； (六)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、监事会提 议时或者出现《董事会议事规则》规定的 其他情形时，公司应召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会 会议应当在会议召开五日前以书面方式通 知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电 话、传真等方式通知全体董事随时召开临 时董事会，并于董事会召开时以书面方式 确认。 公司首届董事会可以与公司创立股东大会 同一日召开。	第一百二十五条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：邮件（包括电子邮 件）、电话或者专人送出的方式；通知时限 为：临时董事会会议召开前三日。若出现 特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 为公司利益之目的，董事长或其他召集人 召开临时董事会会议可以不受前款通知方 式及通知时限的限制。但董事长或其他召 集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，本章程另 有规定除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十七条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会审 议对外担保事项时，还需经出席董事会的 2/3以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该等董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议以记名投票 方式表决，并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面表决或通讯表决的 方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百二十九条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用现场、视频、电话、电 子邮件等通讯方式召开并作出决议，并由 参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者本章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条 公司职能部门有义务向 董事会决策提供信息和资料。提供信息和 资料的职能部门及有关人员应对来自于公 司内部且可客观描述的信息的真实性、准 确性和完整性承担责任。对于来自公司外 部的信息和资料的可靠性，应在进行评估 后，才可提供给董事会作决策参考，并向 董事会说明。	删除
第一百三十八条 董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。	删除
第四节董事会秘书	删除
第一百三十九条 公司设董事会秘书一 名，由董事会聘任或者解聘。	删除
第一百四十条 董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。	删除
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。	删除
第一百四十二条 董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。	删除
新增条款	第四节董事会专门委员会
新增条款	第一百四十条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增条款	第一百四十一条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增条款	第一百四十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款	第一百四十四条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。
新增条款	第一百四十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
	行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增条款	第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第六章 经理和其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书，均由董事会 聘任或解聘。	第一百四十七条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程规定关于不得担 任董事的情形同时适用于公司高级管理人 员。 本章程规定关于董事的忠实义务同时适用 于高级管理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百四十九条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年， 连聘可以连任。	第一百五十条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组	第一百五十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应当按照董事会 和监事会的要求，及时报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况等，并保证报告的真实性、客观性和 完整性。	删除
新增条款	第一百五十二条 总经理决定《铭科精技 控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股 股份有限公司关联交易决策制度》等公司 内部制度规定的应由股东会、董事会审议 决定及董事会授权董事长审议决定之外的 其他交易事项。
第一百四十九条 总经理应制订《总经理 工作细则》，报董事会审议通过后实施。	第一百五十三条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 《总经理工作细则》包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十四条 总经理工作细则包括下 列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同 规定。	第一百五十五条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
第一百五十二条 公司副总经理由总经理 提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理 作为总经理的助手，根据总经理的指示负 责分管工作，协助总经理工作、对总经理 负责。	删除
新增条款	第一百五十六条 公司根据自身情况，在 章程中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系，并可以规定副总 经理的职权。
新增条款	第一百五十七条 公司设董事会秘书，负
	责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 总经理和其他高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 总经理和其他公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会	删除
第一节监事	删除
第一百五十五条 本章程规定关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	删除
第一百五十六条 监事应当遵守法律和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百五十七条 监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百五十八条 监事连续两次不能亲自 参加监事会会议的，或者在一年内未出席 监事会会议占四分之三以上的，视为不能 履行职责，应当相应地由股东大会或职工 代表大会予以撤换。	删除
第一百五十九条 除法律及本章程规定以 外，不得无故解除监事的职务。监事可以 在任期届满以前提出辞职，本章程第五章 有关董事辞职的规定适用于监事。	删除
第一百六十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律和本章程的规 定，履行监事职务。	删除
第一百六十一条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	删除
第一百六十二条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建	删除
议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
第一百六十四条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
第二节监事会	删除
第一百六十五条 公司设监事会。监事会 由三名监事组成，监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。	删除
第一百六十六条 监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。	删除
第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、部门规章、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 监事可以列席董事会会议。	删除
第一百六十八条 监事会应制定《监事会 议事规则》，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。《监事会议事规则》作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会审议通过。	删除
第一百六十九条 监事会每六个月至少召	删除
开一次会议，并应提前十日通知全体监 事。监事可以提议召开临时监事会会议， 并应提前五日通知全体监事。公司首届监 事会可以与公司创立股东大会同一日召 开。
第一百七十条 监事会决议应当经半数 以上监事通过。	删除
第一百七十一条 监事会会议应当有过半 数的监事出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求的，其他监事应当及时 向股东大会报告。	删除
第一百七十二条 监事会会议以记名投票 方式表决，每一监事享有一票表决权，表 决意向分为同意、反对和弃权。	删除
第一百七十三条 监事会决议应当经与会 监事签字确认。	删除
第一百七十四条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。会议记录应当包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关 事项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果， 并说明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事 项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。	删除
第一百七十五条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期；	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度	第一节财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。	第一百六十条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。
第一百七十七条 公司会计年度采用公历 日历年制，即每年公历一月一日起至十二 月三十一日止为一会计年度。	删除
第一百七十八条 公司采用人民币为记帐	删除
本位币，账目用中文书写。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季度财务 会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百八十条公司的财务报告应当在召开 年度股东大会的二十日以前置备于公司， 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。	删除
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配	删除
第一百八十二条 公司缴纳所得税后的利 润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公积 金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需 要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，支付股东股利。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定，任意公积金从公司税后利润 中提取。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
新增条款	第一百六十五条 公司董事会应着眼于长 远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股 东稳定回报，综合考虑企业经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素，充分听取股东特别是 中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，对股利分配 作出制度性安排。
新增条款	第一百六十六条 公司的利润分配政策由 公司董事会进行研究论证，并报股东会表 决通过。公司董事会和股东会对利润分配 政策的研究论证程序和决策机制，在有关 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东会 对利润分配方案进行审议前,公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十三条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票、现金与股票相结合及法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采用 现金分红的方式分配利润。公司在经营情 况良好且董事会认为公司成长与股本规模 不匹配、发放股票股利有利于全体股东利 益时，可以采用股票股利方式进行利润分 配。 （三）现金分红的期间间隔、具体条件和 比例： 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以 下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司应当在每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。公 司每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、	第一百六十七条 公司的利润分配政策及 决策程序： （一）公司可以采取现金、股票、现金和 股票相结合或者法律允许的其他方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需 求的前提下，坚持现金分红为主的原则， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会 未提出现金分红提案或年度现金利润分配 比例不足百分之十的，董事会应在利润分 配预案中或定期报告中披露原因、公司留 存资金的具体用途。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形 之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金 支出须由董事会审议后提交股东会审议批 准。 （三）在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，基于分享企业价值考虑，公 司可以发放股票股利。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的20%，且超过5,000万元的情 形，或公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的10%。 公司应当及时行使对子公司的股东权利， 根据子公司公司章程的规定，促成子公司 向公司进行现金分红，并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 （四）公司发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。在满足上述现金分红的条件下， 公司在经营情况良好且董事会认为公司的 成长与股本规模不匹配、发放股票股利有 利于全体股东利益时，可以采用发放股票 股利方式进行利润分配。 （五）利润分配研究论证及决策程序 1.定期报告公布前，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案 的合理性发表独立意见。 4.董事会、监事会和股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道	（四）公司在具备现金分红条件下，应当 优先采用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 的前提下，董事会认为发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红后的条件下，采取发放股票 股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润 的，在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司应实施以下差异化现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 （五）公司董事会可以根据公司的资金需 求状况提议公司进行中期现金分配。 （六）公司在每个会计年度结束后，由公 司董事会提出分红议案，经公司董事会、 审计委员会分别审议通过后方能交付股东 会表决。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。审计委 员会在审议利润分配预案时，须经全体审 计委员会成员过半数表决同意。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，公司的独 立董事应当就上述议案发表明确意见，股 东会表决时应安排网络投票方式为公众股 东参会提供便利，须经出席股东会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意。 （七）董事会未作出以现金方式进行利润 分配方案的，应当征询独立董事和审计委 员会成员的意见，并在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （八）当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见/资产负债率高于 70%/经营性现金流为负数的，可以不进行 利润分配。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 5.利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关方案 时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议；监事会须经全体监事过 半数通过。股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 6.公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化，需要调整利润分配 政策的，相关议案需经董事会、监事会审 议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，并由独 立董事发表明确意见；董事会在审议调整 利润分配政策时，须经全体董事过半数表 决同意，且经全体独立董事表决同意。监 事会在审议利润分配政策调整时，须经全 体监事过半数以上表决同意。股东大会在 审议利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股东提供网 络投票方式。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。	第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百八十五条 公司应制定股东分红回 报规划。股东分红回报规划应着眼长远和 可持续发展，综合考虑经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素，明确公司的利润分配目标。 《股东分红回报规划》应符合本章程的规 定。 股东分红回报规划公司需经董事会、监事	第一百六十八条 公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展目标至少每三年 重新审定一次股东分红回报规划，结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事和审计 委员会的意见对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段 的股东回报计划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况
会审议后提交股东大会批准。董事会审议 股东分红回报规划的议案，需经全体董事 过半数通过并经全体独立董事过半数同 意。股东大会在审议股东分红回报规划 时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意；股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。	发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，由公司 董事会、审计委员会进行研究论证并在股 东会提案中详细论证和说明原因，经调整 的利润分配政策应严格按照有关法律、行 政法规、部门规章及公司章程的规定由股 东会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整 事项时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同 意。审计委员会在审议利润分配政策调整 时，须经全体审计委员会成员过半数表决 同意。 股东会在审议利润分配政策的变更或调整 事项时，应当安排通过证券交易所的交易 系统、互联网系统等方式为中小投资者参 加股东会提供便利，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。
新增条款	第一百六十九条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第三节内部审计	第二节内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	删除
新增条款	第一百七十一条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
新增条款	第一百七十二条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款	第一百七十三条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
	议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增条款	第一百七十四条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增条款	第一百七十五条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司应当聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所，进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务。	第一百七十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，聘期为一年，自公 司本次年度股东大会结束时起至下次年度 股东大会结束时止，可以续任，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会 在首次年度股东大会前聘任，该会计师事 务所的任期在首次年度股东大会结束时终 止。	第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费 用或费用确定方式由股东大会决定。	第一百七十九条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百九十三条 公司提出解聘或者不再 续聘会计师事务所的提案时，应提前三十 天通知该会计师事务所，并向股东大会说 明原因。股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明原因并说明公司有无不当情形。	第一百八十条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一节 通知	第一节通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以短信、微信、电子邮件、邮件方 式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百八十一条 公司的通知以下列形式 发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司召开股东大会的会 议通知，以专人送达、信函、传真、短 信、微信、电子邮件或公告方式进行。	第一百八十三条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送达、信函、传真、短信、 微信、电子邮件、公告或本章程规定的其 他形式进行。	第一百八十四条 公司召开董事会的会议 通知，按照本章程第一百二十五条的规定 发出。
第一百九十八条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、信函、传真、短信、	删除
微信、电子邮件、公告或本章程规定的其 他方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 七个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以电子邮件发出的，自邮件 发出之日为送达日期。	第一百八十五条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电 子邮件、电话、短信等即时通讯方式送出 的，发送当天为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第二百〇一条 公司将在国家证券监督 管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。公司 公告应符合《公司法》及本章程规定。	第一百八十七条 公司应当在符合《证券 法》规定的报刊、网站上刊登公司公告和 其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
新增条款	第一百八十九条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百〇三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在一家全 国性报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百九十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。。
第二百〇四条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百九十一条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继
第二百〇五条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。	第一百九十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百〇七条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在一家全国性	第一百九十四条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。	纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百九十五条 公司依照本章程第一百 六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增条款	第一百九十六条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增条款	第一百九十七条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第二百〇九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百九十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百一十条公司有本章程第二百零九条	第二百条公司有本章程第一百九十九条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百零九 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第二百〇一条公司因本章程第一百九十九 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇二条清算组在清算期间行使下列 职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在一 家全国性报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百〇三条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第二百〇四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百〇七条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇九条有下列情形之一的，公司将 修改章程： (一)《公司法》《党章》或有关法律、行政 法规修改后，以及党中央党建工作有关规 定进一步完善后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第二百二十条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。	第二百一十条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百一十一条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
新增条款	第二百一十二条 本章程未尽事宜，依照 国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行；本章程与国家法律、法规、规范性 文件的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。
新增条款	第二百一十三条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。
第十二章附则	第十一章附则
第二百二十二条 除非本章程上下文另有 规定，本章程中下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总	第二百一十四条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
额百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子 女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）法律，是指中华人民共和国境 内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳 门特别行政区）于本章程生效之日现行有 效的法律、行政法规、部门规章、地方法 规、地方政府规章以及具有法律约束力的 政府规范性文件等，但在仅与“行政法 规”并用时特指中国全国人民代表大会及 其常务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规，是指中国国务院根据宪 法和法律制定并以国务院令予以公布的法 律规范。 （八）中国证监会，是指中国证券监督管 理委员会。	之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不少于”，均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”、“过”不含本数。	第二百一十七条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百一十五条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十六条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程附件包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。各附件内容如与本章 程规定内容不一致，以本章程为准。	第二百一十九条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东大会审议 通过后生效并实施。	第二百二十条本章程由股东会审议通过之 日施行。
第二百二十九条 本章程一式贰份，公司 留存壹份，报工商登记机关备案壹份。	删除

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。（未完）