汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商手续的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事或者经理担任。担任法定代 |
| | 表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自公司上市之日起实施，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人
员。 |
| | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 |
| | 过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份，但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决议。董
事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，应当根据
法律、法规或监管机构规定的方式进行。公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，...... | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，...... |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 |
| 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有
公司首次公开发行前发行的股份或者公司向
特定对象发行的股份的股东，转让其持有的
公司股份的，不得违反法律、行政法规和国
务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出
时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内继续遵守前款减持限
制。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、
高级管理人员还应严格遵守其根据有关法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关
规定就其转让本公司股份作出的承诺。 | 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。...... | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。...... |
| 第三十条公司股东为依法持有公司股份的
自然人、法人及符合法律法规规定其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；（二）依法请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（三）对公
司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 |
| 转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；...... | 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议和财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；...... |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。股东要求查
阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用
本条规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 |
| | 理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。控股股东、实际控制人违反前述的规定，
给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。公司也
不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分 |
| 提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件认定的
其他方式。 | 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事
项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过3,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 删除 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经董
事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经董
事会审议后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规规定的其他应经股东
大会审议的情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；...... | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；...... |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。...... | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。...... |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条......董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条......董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议，但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 |
| | 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累计投票制外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累计投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等； |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 |
| 据股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证， | 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证， |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长主持）主持，公司
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，...... | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，...... |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员应当
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员应当在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、经理和其他高级管理人员姓名； |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告； |
| 第八十条......公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 | 第八十三条......公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条董事、非职工代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。由职工
代表出任的监事直接由公司职工民主选举产
生，无需通过董事会以及股东大会的审议。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司
发行在外有表决权股份总数的3%以上的股
东有权提名董事、监事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事、监
事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺
书应在召集股东大会前七日提交给本公司董
事会。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事会以及单独或合并持有本公司发行在外
有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名
董事候选人。
提名董事候选人的提名书及董事候选人出具
的愿意担任董的承诺书应在召集股东会前七
日提交给本公司董事会。
股东会选举二名以上董事时，应实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十五条股东大会选举二名以上董事或
监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 | |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 |
| 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
上述期间以股东会或者职工代表大会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。董事任职期间出现第一款前七项情形或
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；出现其他情形的，公司应
当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十九条......公司不设职工代表担任的
董事。 | 第一百条......公司董事会设职工代表1
名，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向股东会或董事会报告，并按照章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有； |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 |
| 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 | 报告。董事会将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他忠诚义务的持续期限应该根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其
中有3名独立董事，设董事长1名。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名
董事组成，设董事长1名，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
删除“（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；”
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解
聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； |
| 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除“公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。” |
| 第一百一十三条......（一）公司与非关联
方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，应包含在内）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、申请银行贷款、资产抵押、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含优
先购买、认缴出资等）等交易事项达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
......公司对外担保，除必须由股东大会决
定的以外，必须经董事会审议。 | 第一百一十三条......（一）公司与非关联
方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，应包含在内）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含优先购买、认缴出资等）等交易
事项达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
......除本章程规定的必须由股东会决定的
以外，公司对外担保必须经董事会审议。 |
| 第一百一十四条董事会设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百一十六条公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 |
| | 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 |
| | 独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 |
| | 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使
下列职权： | 第一百四十四条经理对董事会负责，行使下
列职权：
增加“（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；” |
| | 第一百四十八条副总经理、财务总监由总经
理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经 |
| | 理、财务总监协助总经理的工作，向总经理
负责并报告工作。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除“第七章监事会”第一百三十七条至第
一百五十条 | |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和深交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个
月结束之日起二个月内向中国证监会派出机
构和深交所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向中国证监会派出机构和深交所
报送季度财务会计报告。上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
交所报送并披露年度财务会计报告，在每一
会计年度上半年结束之日起二个月内向中国
证监会派出机构和深交所报送并披露半年度
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和深交所报送并披露季度财务会
计报告。上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条.......股东大会违反前款
规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条.......股东会违反《公司
法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。...... | 第一百五十六条公司利润分配具体政策如
下：
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股
利。....... |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条公司利润分配政策的基本
原则：...... | 删除 |
| 第一百五十八条公司利润分配具体政策如
下：
1.利润分配的形式：...... | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百五十九条公司利润分配方案的审议
程序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。
2.公司因前述第一百五十八条规定的特殊
情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 删除 |
| 第一百六十条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，经独立董事审核并发表意见后提交股东
大会审议，股东大会应以特别决议通过。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司
为股东提供网络投票方式。 | 删除 |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 |
| | 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子
邮件）的方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通
知，以公告的方式进行。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮
件）的方式进行。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 | 删除 |
| 第一百七十六条公司指定《证券时报》或中
国证监会指定的其他报纸以及中国证监会指
定的创业板上市公司信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条公司指定《证券时报》《上
海证券报?中国证券网》《中国证券报》《证
券日报》《经济参考报》《金融时报》《中
国日报网》或中国证监会指定的其他报纸以
及中国证监会指定的创业板上市公司信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超 |
| | 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并按规定在相关网站或报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于30日内在在中国证监会认
可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在相关网站或报刊上公
告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会认可的报
刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并按规定在相关网站或报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于30日内在在中国证监
会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 |
| | 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解
散：......（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：.......（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十五条公司有本章程第一百八十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起1五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并按规定在相关网站或
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于60日内在中国证监
会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编 |
| 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
温州市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇三条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示；条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。
