”或“公司”）召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的预案》。根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《云南铝业股份有限公司章程》进行修订。修订内容具体如下：
| 修订前 | 拟修订 |
| 整体修订内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，删除《公司章
程》中有关监事、监事会相关内容，将股东大会改为股东会。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条
款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。 | |
| 目录 删除第八章监事会，将原第九章至第十三章改为第八章至第十二章 | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新
增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限
售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| — | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会或董事向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| — | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
5％以上的股东的提案；
（十七）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
（十九）审议批准公司向社会捐赠额度超过净资产
5%以上的事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划及以减少注
册资本为目的回购股份；
（十三）审议交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1％
以上的股东的提案；
（十五）审议批准公司向社会捐赠额度超过净资产5%以
上的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
公司可以以股东会决议的方式授权董事会对发行股票、
可转换为股票的公司债券、公司债券、回购等符合法律、行
政法规、中国证监会规定或证券交易所规则等相关规定的事
项进行决策。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
…… | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
……
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法
规或者公司章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规
定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可
以依法对其提起诉讼。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。…… | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。…… |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， |
| 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， |
| 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括…… | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产金额超过公
司最近一期经审计资产总额的30%；或者最近十二个月内担
保金额累计计算超过公司最近一期经审计资产总额的30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交
易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证监会、交易所相关规定、公
司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
发行特别表决权股份的公司，有《公司法》及中国证监
会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份的股东权利
的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权
股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 |
| | 务，停止其履职。 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任，外部董事连续任职一般不超过6年
（独立董事不得超过6年）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零八条 非职工董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表
大会选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任，外部
董事连续任职一般不超过6年（独立董事不得超过6年）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情况，
在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上
的职工代表或者十分之一以上的职工联名推举，还可以由职
工代表大会联席会议提名。职工董事由职工代表大会以无记
名投票方式差额选举，并经职工代表大会全体代表过半数同
意方可当选。职工董事经职工代表大会选举产生后应进行任
前公示，与其他董事一样履行相关手续，并报上级工会和有
关部门备案。 |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 |
| | 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
……
职工董事在董事会研究决定公司重大问题时应充分发表
意见，在决定公司高级管理人员的聘任、解聘时，应如实反
映民主评议高级管理人员情况；对涉及职工合法权益或大多
数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；就涉
及职工切实利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，
依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合
法权益。
职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，
执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；
及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众广泛听取
意见和建议，在董事会上真实准确、全面充分地反映职工的
合理诉求；执行职工代表大会的决议，在董事会会议上，按
照职工代表大会的相关决议或在充分考虑职工代表大会决议
和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立履职档案，对
履行职责情况进行书面记录并妥善保存；每年至少一次向公
司职工代表大会报告工作，接受监督、质询、民主评议。 |
| 第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。…… | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。…… |
| — | 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事会由11名董事组成，其中独
立董事4名，设董事长1人。不在公司担任董事以外职
务的外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。 | 第一百一十八条 董事会由11名董事组成，其中独立董
事4名，设董事长1人，设职工董事1名。不在公司担任董
事以外职务的外部董事人数应当超过董事会全体成员的半 |
| | 数。 |
| 第一百一十四条 董事会是公司经营决策主体，定战
略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权；
（十七）公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的
的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍
生品投资种类和金额；
（十八）董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资
的必要性及风险控制情况；
（十九）决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万
元以上，净资产5%以下的事项。 | 第一百一十九条 董事会是公司经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员
工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（九）决定公司因本章程第二十四条第（五）项、第（六）
项规定的情形购回本公司股份事项；
（十）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公
司已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、发行可转换为股票的公司债券、发行公司债券、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总法律顾问及其他高级管理人员，并决定高级管理人员报酬
事项及奖惩事项，并按照聘用合同的约定实施契约化管理；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）审定公司年度环境、社会及管治（ESG）报告；
在股东会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重
大事项；
（十八）推进公司法治建设与合规管理，听取公司法治
建设与合规管理年度工作报告以及合规体系建设方案，研究
决定合规管理重大事项；
（十九）制订需经公司股东会批准的担保方案，根据法
律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的
其他担保事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（二十二）公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的
的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生 |
| | 品投资种类和金额；
（二十三）决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万
元以上，净资产5%以下的事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（九）、（十）、（十五）、（十九）项须由三分之二以上
的董事表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易包括购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款）；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠予或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，公司董事会除应当及时披露外，还应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供
担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会除应
当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权对交易金额占公司最近一期经审计总资产
（或总市值）2%-20%的投资（含风险投资）、收购出售资产
项目、资产抵押等事项作出决定；对于超出董事会审批权限
的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等
方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一
期经审计的净资产2%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供
专业意见，作为董事会决策的重要依据。
公司董事会有权决定与关联人发生的交易（公司受赠现
金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产
（或总市值）0.5%-5%的关联交易。 |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| — | 第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十三条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，审计委
员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的以下职权：
1.检查公司财务；
2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时董事会会议；
5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼。
（六）负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情
况；
（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程
规定及董事会授权的其他事项。
第一百四十四条审计委员会成员为4名，均为独立董
事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十一条公司董事会根据股东大会决议设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立（非执行）董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人；战略委员会外部董事应当占多数，召集人由董事长
担任。 |
| 第一百三十二条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划（含ESG战略规划）进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）持续推动公司ESG治理，负责对公司ESG相关事
务进行研究并提出建议；
（五）审阅公司年度ESG报告，并提交董事会审议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十四条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并
提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十九条本章程第一百零二条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百
零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 | 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
（九）决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万元
以下的事项。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
（十）决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万元以
下的事项。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| — | 第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除 |
| 第一百六十七条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 | 第一百六十九条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 |
| 的利润退还公司。
持有的本公司股份不参与分配利润。 | 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配方案须经董事会、监事会、股东
大会审议通过后实施。
1.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意
并发表明确独立意见；
2.监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
3.经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股
东大会审议。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
…… | 第一百七十二条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配方案须经董事会、股东会审议通过
后实施。
1.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表
明确独立意见；
2.经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议；
3.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
…… |
| 第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， |
| | 提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、以邮件方式送出、以传真方式送出等方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券
时报》、http://www.cninfo.com.cn等为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、http://www.cninfo.com.cn等为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| — | 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 |
| 第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| — | 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
