双鹭药业(002038):北京双鹭药业股份有限公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司在选举董事时，每一位股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事，也可以分散投票数位侯选董事，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。 股东会选举两名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 第三条本细则所称的董事特指非由职工代表担任的董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第四条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名董事候选人。 被提名的董事候选人应符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定。被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。 第五条提名人在提名前应征得被提名人的同意。 第六条被提名人应向公司董事会提名委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、有无重大失信等不良记录与提名人的关系，是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第七条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后能切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。 第八条独立董事、非独立董事候选人可以多于《公司章程》规定的人数。 第三章董事的投票与当选 第九条为确保独立董事符合证监会规范意见，独立董事与非独立董事选举实行分开投票方式。 第十条选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。 第十一条选举具体步骤如下： （一）股东会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票，投票股东必须在一张选票上注明所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其使用的表决权数目（或选票数）。 （二）每位股东所投的类别董事（独立董事或非独立董事）选票数不得分别超过其拥有类别董事选票数的最高限额，所投的侯选类别董事人数不能超过应选类别董事人数。若某位股东所选的独立董事或非独立董事的选票数超过该股东拥有的独立董事或非独立董事最高选票数，该股东所选的独立董事或非独立董事的选票无效，该股东所有选票视为弃权；若所投的侯选类别董事人数超过应选类别董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 （三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 （五）如果股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果股东会上中选的董事候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事；如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时，对得票相同的类别董事候选人，若同时当选超出该类别董事应选人数，需按本规则，对上述董事候选人进行再次投票选举。 （六）若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，仍不够者，由公司下次股东会补缺，所选出的董事低于法定人数时，须再次投票选举。 第十二条董事当选规则 （一）董事候选人人数超过待选董事人数时，以候选人得票多者为当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为准）的半数。 （二）董事候选人人数未超过待选董事人数时，当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数）的半数。 （三）如果股东会虽经表决，但当选董事的人数仍不足应选董事人选时，由公司下次股东会补选。 第十三条与会有表决权的股东选举董事前，大会主持人应明确告知与会股东对侯选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实际累积投票方式的选票。董事会秘书对累积投票方式、选票填写方式、大会工作人员应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权。 第四章附则 第十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，以相关法律、法规、规定为准，同时需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。 第十五条本实施细则由公司董事会负责解释。 第十六条本实施细则自股东会审议批准后生效。 北京双鹭药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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