双鹭药业(002038):北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范北京双鹭药业股份有限公司（“公司”）董事会议事方法和工作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定《北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。 第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。 第三条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 公司董事会由六名董事组成，其中独立董事二人，职工代表董事一人。 董事会设董事长一人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 下述重大事项由董事会审议批准： （一）资产总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的收购或者出售资产，且一年内购买或者出售重大资产不超过公司资产总额的百分之三十； （二）总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额的百分之三十的采购、销售、借款（不包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或者受赠、财务资助、委托或者受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同； （四）不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五的关联交易事项；（五）公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准，且担保金额不超过或一个会计年度内累计不超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十； （六）公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十的对外担保。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并做出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第八条 董事会通过召开董事会会议的方式行使职权，相关事项形成董事会决议后方可实施。 第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第十条 董事会按照公司章程的规定设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会的组成与职责如下： （一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。 战略与投资决策委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 （二）审计委员会由三名董事组成，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 2人为独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事（会计专业人士）担任召集人。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 各专门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。 第三章 董事会会议的召集和通知 第十一条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 董事会召开临时董事会会议以书面形式、传真形式或电子邮件形式于会议召开二日前通知全体董事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，以电话会议形式或传真方式随时召开董事会临时会议。 第十四条公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第十五条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人送出、以预付邮资函件发出、以传真方式或电子邮件方式发送董事、总经理。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准；公司通知以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件信箱视为送达。 第十六条 董事会会议由董事长负责召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的议事和表决 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第十八条 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人可依据实际需要要求财务负责人、副总经理列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十一条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。 第二十二条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。 第二十三条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行表决。 第二十四条 公司应披露的关联交易事项需经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；公司聘用或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十五条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对该事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数，也不得代理其他董事行使表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有以下情形之一的董事，属关联董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该次董事会对关联交易做出的决议无效。由此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。 第二十七条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题做出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。 第二十八条 董事会会议的表决方式为记名投票式表决或举手表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并做出决议，由与会董事签字。 第二十九条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议的董事签字。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并做出决议。 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章董事会会议记录 第三十一条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。由董事会秘书负责指定记录人。 第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 会议记录应记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十三条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，记录人应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或以邮政特快专递方式依次送达每位董事。董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会记录人记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改处签名。 第三十四条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第六章 附 则 第三十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 本规则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地相关监管规则相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地相关监管规则为准。 第三十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。 第三十八条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东会通过后生效，修改权属于股东会。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 北京双鹭药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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