双鹭药业(002038):半年报董事会决议
北京双鹭药业股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2025年8月25日以通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通知于2025年8月15日以通讯方式送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董事66 名，实际出席会议董事 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于 2025年半年度报告及摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-021）。《2025年半年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》。 该议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议一致同意审议通过。 表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行修订。 为提高工作效率，董事会将提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更和章程备案事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 董事会一致同意本议案。 股东会审议通过本议案前，公司第九届监事会继续履行职责。股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》亦相应废止。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告》(公告编号：2025-024)以及披露于巨潮资讯网的《公司章程》全文。 6 6 0 0 表决情况：本议案有效表决票 票，同意 票，反对 票，弃权 票。 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。 （三）审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订公司《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等相关管理制度；拟新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 董事会一致同意本议案。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告》及披露于巨潮资讯网的相关制度全文。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（废止）、《独立董事工作制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《对外担保管理办法》、《风险投资管理制度》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 表，协助董事会秘书展开工作，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于证券事务代表变更的公告》(公告编号：2025-025)。 6 6 0 0 表决情况：本议案有效表决票 票，同意 票，反对 票，弃权 票。 （五）审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》公司决定于2025年9月12日在以现场会议和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会，审议以上需要提交股东会审议的事项。公司《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》(公告编号：2025-026)于同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第九届董事会第七次会议决议； 2、第九届董事会审计委员会2025年第五次会议。 北京双鹭药业股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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