为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容作进行修订。具体修订情况如下：1、优化治理结构：删除“监事”、“监事会”章节及相关描述，部分描述由“审计委员会”取代。
| 修改前 | 修改方
式 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， | 修订 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 制订本章程。 | | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 修订 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 新增后
面各条
序号顺
延 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 修订 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| | | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 修订 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 修订 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。 |
| | | |
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| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 修订 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 修订 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 修订 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 修订 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 修订 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价低于最近一期每股净资
产；
（二）连续20个交易日公司股票收盘价跌幅累
计达到30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | | 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 修订 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份
的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 修订 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 修订 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离
职的，其股份转让需遵守相关法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定。 | 修订 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 | 修订 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 |
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| 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | | 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东 | 修订 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 修订 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 修订 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 修订 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前三款的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 | 修订 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | | 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| | 新增后
面各条
序号顺
延 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 修订 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 修订 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| | 新增
后面各
条序号
顺延 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除
后面各
条
序号调
整 | |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | | |
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| 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的
资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委
托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。 | | |
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| | 新增
后面各
节各条
序号顺
延 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
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| | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
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| | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 |
| | | 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
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| | | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| | | |
| | | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 修订 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | 修订 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会
的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 修订 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 |
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| 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东
大会的，深圳证券交易所依据有关规定，对公司挂牌
交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并
公告，董事会应当承担相应的责任。 | | |
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| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 修订 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或黄山市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同
时，公司向股东提供股东大会网络投票服务。 | 修订 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者股东会会议通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。 |
| 第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
影响中小投资者利益的重大事项是指依据规定
应当由独立董事发表独立意见的事项。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份
的股东以外的其他股东。 | 删除
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| 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 修订 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 修订 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 修订 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 |
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| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | | 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | | |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 修订 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会安徽
监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易
所提交有关证明材料。 | 修订 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。 |
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| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 修订 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
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| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修订 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 修订 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； | 修订 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
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| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 修订 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
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| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 修订 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 修订 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 修订 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除
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| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 | 修订 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | | |
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| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 修订 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 修订 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 修订 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长（过半数的董事共同
推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主
持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 修订 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。 |
| | | |
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| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 修订 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修订 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 修订 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | | |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 | 修订 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 |
| | | |
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| 一并保存，保管期限为自股东大会结束之日起10年。 | | 不少于十年。 |
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| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 修订 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席的）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席的）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
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| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修订 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 修订 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修订 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席的）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
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| 第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。 | 删除
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| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修订 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
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| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 | 修订 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 |
| 式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上的董事或监事时采取累
积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由
上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候
选人提交股东会选举。提案中候选人人数不得超过公
司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由
上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为监事候
选人提交股东会选举。提案中候选人人数不得超过公
司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中
的职工代表由职工民主选举产生。 | | 会表决。
股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一
届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数
百分之一以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交
股东会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的
董事人数。 |
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| 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 修订 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
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| 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修订 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | | |
| 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 修订 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 修订 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事会议结束之后立即就任。 | 修订 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会作出决议之日起计算。 |
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| | | |
| 第五章 董事会 | 修订 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | | |
| | | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 修订 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 修订 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
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| 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有
关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事可
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。 | 删除
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| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 修订 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| | | |
| 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 修订 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 修订 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
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顺延 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产，公司董事会一经查证，对负有严重责任董事
予以罢免。 | 修订 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有1/3
以上独立董事，且至少包括1名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 修订 | 第一百一十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
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| 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）符合第一百一十六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 修订 | 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，经股东大会选举后当选。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当
披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。 | 删除
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| 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董
事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6
年。 | 删除
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| 第一百一十九条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。 | | |
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| 第一百二十条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。 | | |
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| 第一百二十一条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。 | | |
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| 第一百二十二条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。 | 删除
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| 第一百二十三条 独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第一百一十五条第一项或者第
二项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所
占的比例不符合有关法规或公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起60日内完成补选。 | | |
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| 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中
独立董事所占的比例不符合有关法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日
内完成补选。 | | |
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| 第一百二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对第一百二十七条所列事项及公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项等进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。 | 修订 | 第一百一十八条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
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| 第一百二十八条 公司应当定期或者不定期召
开独立董事专门会议（全部由独立董事参加的会议）
第一百二十六条第一款第一项至第三项、第一百二十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 | 修订 | 第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 |
| 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。 | | 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十九条 独立董事原则上最多在3家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。 | 删除
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| 第一百三十条 独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存10年。 | 删除
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| 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对第一百二十七条所列事项及公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行审议和行使第一百二十六条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。 | 删除
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| 第一百三十二条 独立董事的津贴标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。 | 删除
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| 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作
制度。独立董事工作制度应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的规定，
有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公 | | |
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| 司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 | | |
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| 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百三十五条 董事会由14名董事组成，其
中独立董事5名；设董事长1人，并可根据需要设副
董事长1到2人。
董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提
名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。 | 修订 | 第一百二十二条 公司设董事会，董事会由十五名董
事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董事长一到两
人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
公司董事会成员中应当包括五名独立董事，其中至少
一名会计专业人士；应当包括一名职工董事，由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。 |
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| 第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东
会授予的其他职权。 | 修订 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
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| 第一百三十九条 董事会运用公司资产进行风
险投资的范围为：在本章程规定的经营范围内，按照
国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并
等经营业务。
经股东会授权，公司拟投资的项目符合以下任一
情况的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当
由公司股东会审议批准：
（一）公司投资的金额或收购、出售资产的总额
（按最近一期经审计的财务报告或评估报告），占公
司最近经审计后净资产的50%以下；
（二）收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝
对值（按最近一期经审计的财务报告），占公司最近
经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的，或绝对 | 修订 | 第一百二十六条 董事会有权决定下列交易事项：
（一）连续十二个月内累计购买、出售资产低于公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项。上述购买、出
售的资产不含购买原材料与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理
财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），
租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者
受赠资产，债权或者债务重组，转让或受让研发项目，签
订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等）达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 |
| 金额在500万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，
则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部
分所有者权益，则被收购、出售资产的利润或亏损以
与这部分产权相关净利润或亏损计算；
（三）公司投资的金额或收购、出售资产时，其
应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资产总额
50%以下。
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评查，并报股东会批准。 | | 值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产低于50%或绝对金额低于5000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的低于
50%或绝对金额低于5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%或绝
对金额低于500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产低于50%或绝对金额低于5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润低于50%或绝对金额低于500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）本章程第四十七条规定应提交股东会审议以外
的对外担保事项。
（四）除关联担保外，公司与关联人发生以下交易事
项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元；
2、与关联人发生的成交金额低于3000万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于50%。
法律法规、规章制度另有规定的，董事会的决策权限
从其规定。
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
查，并报股东会批准。 |
| 第一百四十条 公司对外担保应当取得出席董
事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3
以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会
批准，公司不得对外提供担保。 | 删除
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| 第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | | |
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| 第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 修订 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工
作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（过半
数的董事共同推举的副董事长）履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
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| 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 修订 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
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| 第一百四十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修订 | 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
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| 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为书面通知；通知时限不迟于会议召开前
的3个工作日。 | 修订 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为书面通知；通知时限不迟于会议召开前的三个工作
日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公
司利益之目的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 | 修订 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百五十条 董事会决议表决方式为：记名方
式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 修订 | 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名方式
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式或电子通信方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为
董事会会议结束之日起10年。 | | 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。 |
| 第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除
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| 第一百五十五条 公司应当在董事会会议结束
后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事
会决议）报送深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公
司应当按其要求提供。 | | |
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| 第一百五十六条 董事会决议涉及须经股东大
会表决的事项，或者《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，
公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所
认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披
露。 | | |
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| 第一百五十七条 董事会决议涉及的《深圳证券
交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第
十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定
或者深圳证券交易制定的公告格式指引进行公告的，
公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项
公告。 | | |
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| 第一百五十八条 董事会决议公告应当包括以
下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人
数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，
以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董
事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见
的，说明事前认可情况或所发表的意见； | 删除
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| （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | | |
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| 第五节 董事会秘书 | 本节删
除
后面各
节各条
序号顺
延 | 共十三条 |
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| 第一百五十九条 董事会设董事会秘书，作为公
司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书
是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
......
第一百七十一条 公司在履行信息披露义务时，
应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百六十
九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证
券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 | | |
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| | 本节新
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节各条
序号顺
延 | 第五节 董事会专门委员会 |
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| | | 第一百三十九条 公司董事会设置战略及投资委员
会、并购重组委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核
委员会。各委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责，
各委员会的提案应当提交给董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员
会的运作。 |
| | 新增
后面
各节各
条序号
顺延 | 第一百四十条 战略及投资委员会由五名董事组成，
其中独立董事一名；设主任委员一名，由董事长担任。战
略及投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对公司可持续发展及环境、社会和治理（ESG）
相关事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 新增
后面
各节各
条序号
顺延 | 第一百四十一条 并购重组委员会由五名董事组成，
其中独立董事一名；设主任委员一名，由董事会选举产生。
并购重组委员会负责公司并购重组事项的研究、审核、监
督等工作，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司发展战略和中长期发展规划，对行业
整合、新技术、新材料发展进行研究，对并购及重组战略
进行研究并提出建议；
（二）对拟实施的并购重组项目进行可行性分析和风
险评估；
（三）对并购重组方案、交易结构、定价依据等进行
审议并提出意见；
（四）对并购重组过程中的重大事项进行监督和指导；
（五）对并购重组完成后的整合工作进行评估；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| | 新增
后面
各节各
条序号
顺延 | 第一百四十二条 审计委员会由五名董事组成，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名；设
主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所； |
| | | （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 新增
后面
各节各
条序号
顺延 | 第一百四十三条 提名、薪酬与考核委员会由五名董
事组成，其中独立董事三名；设主任委员一名，由独立董
事委员担任。提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 修订 | 第六章 高级管理人员 |
| | | |
| 第一百七十二条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过董事总数的1/2。 | 修订 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 |
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| | | |
| 第一百七十三条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第
一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 修订 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
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| 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 修订 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
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| 第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定 | 修订 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| 公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | | 总经理列席董事会会议。 |
| | | |
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| 第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修订 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
总经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批
准，向股东会说明，并予以披露。 | 修订 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
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| | 新增
后面各
条序号
顺延 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
对公司资金安全负有法定义务，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查
证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。 | 修订 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| | 新增
后面各
条序号
顺延 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十二条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
......
第二百条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及
缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，
以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 本章删
除
后面
各章各
条
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| 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会安徽
监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 | 修订 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 门规章的规定进行编制。 | | |
| 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 修订 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修订 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修订 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第二百零一十三条 公司董事会应结合公司股
本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因素，认
真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，
提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会
审议。未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现
金分红的原因、留存收益的用途等事项进行专项说
明。
公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
公司监事会应对利润分配预案进行审议。 | 修订 | 第一百六十八条 公司董事会应结合公司股本规模、
盈利情况、投资安排、资金需求等因素，认真研究和论证
公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，
经董事会审议通过后提交股东会审议。未提出现金分红预
案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用
途等事项进行专项说明。 |
| | | |
| | | |
| 第二百一十七条 公司董事会在制定利润分配
政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中
小股东的意见。公司利润分配政策调整方案经董事会
审议通过后提交股东会审议。
公司独立董事应对利润分配政策调整方案发表
独立意见。
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审
议。 | 修订 | 第一百七十二条 公司董事会在制定利润分配政策调
整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。
公司利润分配政策调整方案经董事会审议通过后提交股东
会审议。 |
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| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百一十九条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审
计委员会负责并报告工作。 | 合并修
订
后面各
条序号
顺延 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 新增
后面各
条序号
顺延 | 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | | |
| | | 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | | 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| | | |
| | | 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | | |
| | | 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第二百二十一条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 | 修订 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 修订 | 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第二百二十六条 公司解聘或者续聘会计师事
务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披
露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。 | 删除
后面各
条
序号调
整 | |
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| 第二百二十八条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真或公告方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真或公告方式进行。 | 修订 | 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真或公告方式进行。 |
| | | |
| | | |
| | 新增后
面各条
序号顺
延 | 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 修订 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少
一家中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在至少一家中国证监会指定的信息披露
媒体上公告。 | 修订 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会
指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 | 修订 | 第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在至少一家中国证监会指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 |
| | | |
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| 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | | 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | 新增后
面各条
序号顺
延 | 第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在至少一家中国证监会指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| | 新增后
面各条
序号顺
延 | 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 修订 | 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修订 | 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| | | |
| 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 修订 | 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在至少一家中国证监
会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 | 修订 | 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在至少一家中国证监会指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 偿。 | | |
| 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 修订 | 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | | |
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| 第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 修订 | 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 | 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 修订 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
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| 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | | 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | | 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
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| | | 第二百二十二条 本章程自股东会审议通过之日起施
行，修订时亦同。 |
