东湖高新(600133):取消监事会并修订《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》

时间：2025年08月26日 19:05:35 中财网

原标题:东湖高新:关于取消监事会并修订《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》的公告

600133 2025-056
证券代码： 证券简称：东湖高新 公告编号：临
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《武汉东湖高新集团
股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<武汉东湖高新集团股份有限公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

公司监事会取消后，监事长肖羿先生、监事许文女士、职工监事董彬女士在第十届监事会中担任的职务自然免除。截至公告日，肖羿先生、许文女士、董彬女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。该事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定继续履职，确保公司正常运作。一直以来，监事会全体成员秉持着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极参与公司治理，为公司健康发展贡献了力量，公司对监事会全体成员表示衷心感谢！

二、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》修订相关情况
基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，《武汉东湖高新集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度于本事项提交股东大会审议后相应废止。具体修订内容如下：
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证券代码： 证券简称：东湖高新 公告编号：临
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原章程	拟修改为
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简 称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司营业执照号为 91420100300010462Q。	第二条 公司在武汉东湖新技术开发区市 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为91420100300010462Q。
第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集 团股份有限公司 英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGYGROUP CO.，LTD. 集团名称：武汉东湖高新集团股份有限公 司 集团简称：东湖高新集团	第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集团 股份有限公司 英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGYGROUP CO.，LTD.
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司的法定代表人为由代表公司 执行事务的董事担任，董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是公司的副总经理、董事会秘书、财务负	第十三条 本章程所称高级管理人员是公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会

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责人、总法律顾问等。	计师（即财务负责人，下同）、总法律顾问 等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供任何资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转股，经股东大会 审议通过的可转换公司债券发行方案，在 满足转股条件后，因转股导致公司注册资 本、股本发生变动的，由董事会根据转股 情况对公司章程中关于公司注册资本、股 本数等有关条款进行修改，并由董事会及 其委派人员办理工商变更登记。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转股，经股东大会审 议通过的可转换公司债券发行方案，在满足 转股条件后，因转股导致公司注册资本、股 本发生变动的，由董事会根据转股情况对公 司章程中关于公司注册资本、股本数等有关 条款进行修改，并由董事会及其委派人员办 理工商变更登记； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

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公司因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销；其中属于第（三）项情形的，用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出。	第二十八条 公司因本章程第二十六条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十六条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。	第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；	第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述 有关信息或者资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
/	第三十八条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未

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	达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十九条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的董事 会、审计委员会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

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益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
/	第四十二条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。
【新增】第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	/
/	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分

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	配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
/	第四十五条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
/	第四十六条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项；	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述购买、出售重大资产不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述购买、出售重大资产不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十四条公司发生下列财务资助交易 事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用本条规定。	第四十九条公司发生下列财务资助交易事 项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上 市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用本条前两款规定。
第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。

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第五十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十七条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 股东大会通过网络投票时，在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。公司在 计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。

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第六节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决；委托代理人的应当明确 代理人代理的事项、权限和期限。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。	第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十六条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议或者列席的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七节 股东会的表决和决议

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第七十九条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％以后的 任何担保事项； （七）现金分红政策进行调整或者变更的； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十五条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％以后的任 何担保事项； （七）现金分红政策进行调整或者变更的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事候选人的提名方式： （一）本届董事会提名； （二）单独或合并持有公司3%以上股份的 股东提名。 股东担任的监事候选人的提名方式： （一）本届监事会提名； （二）单独或合并持有公司3%以上股份的 股东提名。 股东提名的董事候选人，由董事会对被提 名人的任职资格进行审查后确定董事候选 人名单。股东提名监事候选人，由监事会 对被提名人的任职资格进行审查后确定监 事候选人名单。	第九十条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人的提名方式： （一）本届董事会提名； （二）单独或合并持有公司1%以上股份的股 东提名。 股东提名的董事候选人，由董事会对被提名 人的任职资格进行审查后确定董事候选人 名单。

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第九十一条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十六条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第五章 公司党委
第九十八条 公司党组织机构设置 （一）根据《中国共产党章程》规定，经 上级党组织批准，设立公司党委和公司纪 委，建立党的各级组织。公司党委和公司 纪委的书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按有关规定选举或任 命产生。 （二）公司设立党群工作部门和纪检工作 部门，同时设立工会、团委等群团组织。	第一百零三条 公司党组织机构设置 （一）根据《党章》规定，经上级党组织批 准，设立公司党委和公司纪委，建立党的各 级组织。公司党委和公司纪委的书记、副书 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 （二）公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群团组织。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 决定公司重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东大会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； （五）履行党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，自觉接受上级监察机构监督，严明政 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 基层延伸；	第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决 定公司重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （五）履行党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治 党向基层延伸；
第六章 董事和董事会
第一节董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令	第一百零九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；

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关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。	第一百一十条 董事由股东会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东会可解除其职务。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或间接与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

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	任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意：
第一百零九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。	第一百一十四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任 期届满后，继续承担其他忠实义务应不少 于两年。	第一百一十五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或 者任期届满后，继续承担其他忠实义务应不 少于两年。
/	第一百一十六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百一十八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	/
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十九条 公司设董事会，对股东会 负责。 董事会决定企业重大问题，应当事先听取公 司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重 要干部任免、重大项目投资决策、大额资金 使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见 作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组

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	织对董事会提名委员会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员 会、总经理推荐提名人选;党组织对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见。
第一百一十条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。	第一百二十条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，设董事长1人，可以设立 副董事长。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期发展规划，决定公 司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立和解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管 理机构的设置；决定公司重大收入分配事 项，包含工资总额决定机制、员工薪酬绩 效管理机制等； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾 问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）拟订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）向股东大会提出独立董事候选人 和提议撤换独立董事的议案；	第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司中长期发展规划，决定公司 的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理 机构的设置；决定公司重大收入分配事项， 包含工资总额决定机制、员工薪酬绩效管理 机制等； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）拟订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或解聘为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）向股东会提出独立董事候选人和提 议撤换独立董事的议案；

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（十八）法律、法规或公司章程规定以及 股东大会授予的其他职权。	（十八）法律、法规或本章程规定以及股东 会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，但需在事后 及时向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间行使董事会部分 职权，即本章程第一百一十六条第（二）、 （九）、（十一）、（十二）、（十三）和（十 四）款； （八）董事会授予的其他职权。	第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，但需在事后及时向 公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召开四 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。	第一百二十八条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 前以书面、电子邮件通知全体董事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。有下列情形之一的，董事长应在 五日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时。	第一百二十九条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
【新增】第三节独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

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