美登科技(838227):国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换之核查意见
关于杭州美登科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换之核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美登科技使用自有资金支付募投项目部分款项用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2971号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）股票 800万股，发行价为每股人民币 25.00元，共计募集资金 20,000.00万元，保荐及承销费用 1,845.28万元（不含增值税），前期已支付保荐费 245.28万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00万元（不含增值税）后的募集资金为 18,400.00万元，已由国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）于2022年 12月 21日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、用于本次发行的信息披露等其他发行费用 541.87万元后，公司本次募集资金净额为17,612.85万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕725号）。 二、募集投资项目情况 根据《杭州美登科技股份有限公司招股说明书》，公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投资以下项目：
三、募集资金账户开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的规定，公司及公司全资子公司威海领新信息技术有限公司（以下简称“威海领新”）、杭州一登科技有限公司（以下简称“杭州一登”）设立募集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者发行股票的募集资金，并与国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）和招商银行股份有限公司高新支行、杭州银行股份有限公司海创园支行签署《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、威海领新及杭州一登募集资金专项存储账户开立情况如下：
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募资资金等额置换的情况 （一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在公司募投项目实施期间，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下： 公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等通过税务、银行、公司签署的三方协议，绑定银行和账户直接扣缴的方式进行，以上各项支出无法通过募集资金专户直接缴纳。 为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后定期从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。 （二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 1、公司人力资源部按月统计参与募投项目的人员情况，财务人员根据每月从公司一般存款账户扣款的社会保险、住房公积金及税金明细，汇总归集属于募投项目人员薪酬的金额。 2、财务部编制将以自有资金支付募投项目的款项申请单，按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。公司根据按月汇总的募投项且人员社会保险、住房公积金及税金等明细，最长每六个月实施一次募集资金等额置换。置换需在以自有资金支付后的六个月内实施。 3、公司财务部应建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。 4、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司采取现场核查、问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐代表人的监督检查工作。 五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。 六、履行的审议程序 2025年 8月 22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用等部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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