盟升电子(688311):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了促进成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定《董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第三条董事会秘书由一名自然人出任。 第四条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二章任职资格 第五条董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质。 公司董事会秘书的基本任职资格： （一）具有大学本科或以上学历，3年以上从事金融、财务审计、工商管理、法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验； （二）熟悉公司经营管理情况，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、金融等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责； （四）具有良好的组织协调能力、沟通能力、处理行政事务的能力和语言表达能力； （五）经过证券监管机构或交易所组织的专业培训和资格考核，取得相关资格证书。 第六条下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）证券监管机构或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定的条件，应当取得证券交易所认可的董事会秘书培训证明。 第三章职责与权利 第八条董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任。 董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉义务，切实履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十条董事会秘书应积极配合，为独立董事、非独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时配合办理公告事宜。 第十一条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。 董事会秘书原则上每2年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被证券交易所通报批评的，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第十三条 董事会应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向证券监管机构和交易所报告。 第四章聘任与解聘 第十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第十六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十七条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第六条所规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反相关法律、法规和公司章程，后果严重的。 第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书的人选。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 附则 第二十三条 本细则未尽事宜，依据届时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定执行。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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