华达新材(605158):浙江华达新型材料股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年08月26日 20:16:08 中财网

原标题:华达新材:浙江华达新型材料股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：605158 证券简称：华达新材 公告编号：2025-033
浙江华达新型材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案及部分治理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会及修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《浙江华达新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。

公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司股东会审议通过取消监事会事项之日起，监事会予以取消，第四届监事会监事职务自然免除。

本次《公司章程》主要修订内容对比如下：

修订前	修订后
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人、董事会秘书。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书。
新增	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事 会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事 会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。	进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披 露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 相关人员转让公司股份的行为还应符合法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构关于减持股份的规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权 人不得在限制转让期限内行使质权。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 相关人员转让公司股份的行为还应符合法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构关于减持股份的规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权 人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业） 或者本公司之母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他 规定的，应当遵守该等规定。	删除
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）按照《证券法》等法律、行政法规的规定，查阅、复制本 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，查阅债券持有人名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，查阅债券持有人名册，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。	第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
	决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司全资子公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十九条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司全资子公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增	第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
第四十三条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。	删除
第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股东的权益。公司的控股股东在行使表 决权时，不得作出有损于公司和社会公众股东合法权益的决定。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关 联方使用 （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。	删除
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
新增	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议和授权董事会对发行公司债券作	第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议和授权董事会对发行公司债券作 出决议；
出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会 表决。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文 件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文 件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再 由股东会表决。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集 人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集 人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通讯方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。	第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用 由本公司承担。	第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的 费用由本公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有 明确议题和具体决议事项。召集人应在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托 的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的 执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人或者执行事务合伙人、或者法 定代表人和执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表 人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人或非法人股东单位的执行事务合 伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加 盖单位印章。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加 盖单位印章。
第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十五条董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）员工持股计划； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公 司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充	第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公 司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加 表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请； （二）由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度 的规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东 所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本 章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详 细说明。	第八十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请； （二）由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度 的规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东 所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本 章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详 细说明。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司3%以上股份的股东提名，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合计持有公司3%以上股份的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。	第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董 事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司1%以上股份的股东提名，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、审计委员会提名； 3、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方 式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事 会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事先由董事会
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东 代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。提名董事先由董事会提名、薪酬与考 核委员会进行资格审查，独立董事还需提交证券交易所审查，上 述审查通过后由董事会负责制作提案提交股东会选举；提名股东 代表监事的由监事会进行资格审查，审查通过后由监事会负责制 作提案提交股东会选举； （五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，应当实施累积投票制。	提名、薪酬与考核委员会进行资格审查，独立董事还需提交证券 交易所审查，上述审查通过后由董事会负责制作提案提交股东会 选举； （四）职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。 股东会就选举两名以上董事或独立董事时，应当实施累积投 票制。
第八十八条累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。	第九十条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则由公司《股东会议事规则》规定。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络、电子通信方式 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、电子通信方式及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络、电子通信方式 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、电子通信方式 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东会结束之后立即就任。	第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会 结束之后立即就任。
第一百条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知 识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。	第一百〇二条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须 的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义 务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年 内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、 委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序 解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的 各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明 不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同 时书面通知公司董事会秘书。	有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年 内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、 委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序 解除其职务，停止其履职。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的 各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明 不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同 时书面通知公司董事会秘书。
第一百〇二条公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单； （二）董事候选人作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责； （三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人进行资格审 查，独立董事还需提交证券交易所进行审查； （四）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解；	第一百〇四条公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十九条的规定提出候选董事名单； （二）董事候选人作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责； （三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人进行资格审 查，独立董事还需提交证券交易所进行审查； （四）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解；
（五）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐 个进行表决。	（五）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐 个进行表决。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产； （八）应主动维护公司资产安全； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵 占公司资产； （十二）应主动维护公司资产安全； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第一款第（五）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司	第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股 东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用前款规定。	删除
第一百〇七条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 商业机会。	删除
第一百〇八条董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与其任职公司同类的业务。	删除
第一百〇九条董事违反本章程第一百零六条至一百零八条规定 所得的收入应当归公司所有。	删除
第一百一十条董事会对本章程第一百零六条至一百零八条规定 的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权 总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当 将该事项提交股东会审议。	删除
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东 承担忠实义务。	第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后三年内仍然有效； 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。
第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职 责应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百一十八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名， 且至少包括一名会计专业人士。全部董事由股东会选举产生，公 司不设职工代表董事。	第一百一十四条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名， 职工代表董事1名。
第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 事项；	第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪 酬与考核委员会等三个专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和公司内部控 制，提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计 的协调，审核公司财务信息及其披露。 提名、薪酬与考核委员会负责研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核；负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运 作。	（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订 董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规则由董事会拟订，股东会批准。	第一百一十七条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订 董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规则由董事会拟订，股东会批准，作为公司章程的附件。
第一百二十三条董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任， 并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百一十九条董事会设董事长1名，董事长同时为代表公司 执行公司事务的董事。董事长由公司董事担任，并由董事会以全 体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 监事会、过半数独立董事，可以提议召开临时董事会会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长 认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会 议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开临时董事会会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董 事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临 时会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送 达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董 事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议，应视作已向其发出会议通知。	第一百二十四条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5日以前以书面方式通知全体董事。通知方式为：专人送达、邮 件、传真或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已 出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。	第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人及其联系方式。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决、记名式投 票表决、电子通信方式（含邮件、电话、视频等方式）等。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通 讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手表决、记名式投 票表决、电子通信方式（含邮件、电话、视频等方式）等。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通 讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决 议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。
新增	第三节独立董事和董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
	履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事的独立性、任职条件、职责权限等事项由公司独 立董事工作制度具体规定。
新增	第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作、公司内部控 制和内部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，负责内 部审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露。
新增	第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员由董事会选举产生。
新增	第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会，提名、薪 酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 提名、薪酬与考核委员会负责研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核；负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
新增	第一百三十七条董事会负责制定专门委员会的组成、职权和工 作规程，规范专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确 认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。	第一百三十八条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确 认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理4名、财务负责人1名、董事会秘书1名， 由董事会聘任或者解聘。
第一百三十八条本章程第一百条中规定关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条至一百零五条关于董事的忠实义务、勤	第一百三十九条本章程第一百零二条中规定关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权 行使职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没 有表决权。	第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权 行使职权。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易	第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。	监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据 当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听 取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理 的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。	第一百五十五条公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据 当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听 取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定合理的利润 分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。
第一百七十条董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立 董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取 监事会的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交年度股东会 进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中	第一百五十七条董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独 立董事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 利润分配方案经董事会审议通过后提交年度股东会进行审 议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。	股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意 见，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独 立董事认为前述调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。	第一百五十八条公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。独立董事认为前述调整可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
第一百七十二条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发 现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。	删除
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件 方式（含电子邮件）、传真、公告方式或者本章程规定的其他方 式。	第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方式（含 电子邮件）、传真、公告方式或者本章程规定的其他方式。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 45 日起 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 45 日起 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份。
第一百九十一条公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所的 官方网站上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。	第一百八十一条公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所的 官方网站上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东注资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事及高级管理人员应当承 担赔偿责任。	第一百八十二条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东注资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增	第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第一款第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第一款第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会以普通决议的方式 选定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行 清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利 害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50% 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50% 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。	第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数； “过”“低于”“以外”“多于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。	第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规 则。

因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对照列示。（未完）