洪城环境(600461):江西洪城环境股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程

 时间：2025年08月26日 20:16:14 中财网

原标题:洪城环境:江西洪城环境股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2025－044
110077
债券代码： 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第八届董事会第二十四次临时会议和第八届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于取消公司监事会并废除监事会议事规则的议案》，结合公司实际情况，公司对因可转债转股致使注册资本变动、公司取消监事会并废除监事会议事规则以及章程指引要求对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：
一、变更公司注册资本

项目本次变更前本次变动（可转债转股）本次变更后
总股本1,090,074,048194,081,1301,284,155,178
二、取消公司监事会并废除监事会议事规则
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，同时《江西洪城环境股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

三、修订《公司章程》

江西洪城环境股份有限公司章程.（2022年12月修订）江西洪城环境股份有限公司章程（2025年8月修订）修订类型
第一条 为了规范公司的组织和行为，促进公司的发展，维护公 司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定 制订本章程。第一条 为了规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公 司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定 制订本章程。修改
第六条 公司注册资本为人民币1,090,074,048元。第六条 公司注册资本为人民币1,284,155,178元。修改
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。修改
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 总经理和其他高级管理人员。修改
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书和总经理助理。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书。修改
第二十一条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司 泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公 司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同发 起设立，成立时经批准发行的总股本为9,000万股。公 司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2004]52号文核准，首次向社会公众发行人民币 普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券 交易所上市，本次发行后公司注册资本为14,000万元 公司于2010年12月21日经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股第二十一条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司 泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公 司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同发 起设立，成立时经批准发行的总股本为9,000万股。公 司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2004]52号文核准，首次向社会公众发行人民币 普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券 交易所上市，本次发行后公司注册资本为14,000万元 公司于2010年12月21日经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股修改
票的批复》（证监许可[2010]1868号），核准了公司非公 开发行人民币普通股8,000万股。2011年1月5日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股总数 为220,000,000股。 经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会 审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增5股 共转增股本110,000,000股，转增后公司普通股总股本 为330,000,000股。 公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会《关 于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有 限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]554号）。发行后公司普通股总数 为438,663,125股。 经公司2016年9月8号召开的2016年第三次临时股东 大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增8 股，共转增股本350,930,500股，转增后公司普通股总 股本为789,593,625股。 公司于2019年8月29日经中国证券监督管理委员会《关 于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2019]1563号），核准了公司非公开 发行人民币普通股152,559,726股。2019年11月14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股 总数为942,153,351股。 根据南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西 洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批 复》（洪国资字[2019]197号），经公司2019年12月9 日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关 于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》以及2019年12月13 日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，于2019年12 月13日授予15名激励对象5,885,000股限制性股票 2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成了本次股份的登记。公司经批准发 行的普通股总数为股本为人民币948,038,351股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2587号文 核准，公司于2020年11月20日公开发行可转换公司 债券，自2021年5月26日起可转换为公司股份，截至 2022年4月18日，累计转股4,799,940股。经中国证 券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文核准，公 司于2022年4月18日向南昌水业集团有限责任公司发 行86,471,621股股份购买相关资产并完成登记手续。票的批复》（证监许可[2010]1868号），核准了公司非公 开发行人民币普通股8,000万股。2011年1月5日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股总数 为220,000,000股。 经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会 审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增5股 共转增股本110,000,000股，转增后公司普通股总股本 为330,000,000股。 公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会《关 于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有 限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]554号）。发行后公司普通股总数 为438,663,125股。 经公司2016年9月8号召开的2016年第三次临时股东 大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增8 股，共转增股本350,930,500股，转增后公司普通股总 股本为789,593,625股。 公司于2019年8月29日经中国证券监督管理委员会《关 于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2019]1563号），核准了公司非公开 发行人民币普通股152,559,726股。2019年11月14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股 总数为942,153,351股。 根据南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西 洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批 复》（洪国资字[2019]197号），经公司2019年12月9 日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关 于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》以及2019年12月13 日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，于2019年12 月13日授予15名激励对象5,885,000股限制性股票 2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成了本次股份的登记。公司经批准发 行的普通股总数为股本为人民币948,038,351股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2587号文 核准，公司于2020年11月20日公开发行可转换公司 债券，自2021年5月26日起可转换为公司股份，截至 2022年4月18日，累计转股4,799,940股。经中国证 券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文核准，公 司于2022年4月18日向南昌水业集团有限责任公司发 行86,471,621股股份购买相关资产并完成登记手续。　
公司经批准发行的普通股总数为1,039,309,912股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文 核准，公司于2022年11月7日完成非公开发行 50,716,115股并完成登记手续，期间可转债转股48,021 股，公司经批准发行的普通股总数为1,090,074,048股公司经批准发行的普通股总数为1,039,309,912股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文 核准，公司于2022年11月7日完成非公开发行 50,716,115股并完成登记手续，期间可转债转股48,021 股，公司经批准发行的普通股总数为1,090,074,048股 公司于2020年11月20日公开发行可转换公司债券， 自2021年5月26日起可转换为公司股份。截至2025 年8月25日，期间可转债转股194,081,130股，公司 经批准发行的普通股总数为1,284,155,178股。　
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修改
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。修改
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司回购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司回购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。修改
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定修改
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。　
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。修改
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。修改
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务。持有同一类别股修改
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。份的股东，享有同等权利，承担同等义务。　
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定 未来的某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的公司股东。第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定未来 的某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的公司股东。修改
第三十五条 1.公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会 2.会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。修改
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。修改
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。修改
第三十八条 公司股东承担下列义务：第三十八条 公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。　
第四十条 1.公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 2.公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。修改
第四十一条 1.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 2.监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 3.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 4.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼修改
--第二节控股股东和实际控制人新增
--第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法新增
　规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。　
--第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事 高级管理人员承担连带责任。新增
--第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定新增
--第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。新增
第四十二条 1.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项；修改
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程下一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 2.上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； (九)审议批准本章程下一条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。但股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。　
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （七）公司章程、股票上市规则等规定的其他需经股东 会审议的担保。修改
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行修改
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东会：修改
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。　
第四十六条 1.本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地 或公司董事会同意的其它地点。 2.股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第五十条 本公司召开股东会的地点为公司办公所在地或公司董 事会同意的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。修改
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见修改
第四十八条 1.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 2.董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。修改
第四十九条 1.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 2.董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 3.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召修改
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持　
第五十条 1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 2.董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 3.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 并应当以书面形式向监事会提出请求。 4.监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 5.监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。修改
第五十一条 1.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 2.在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 3.召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。修改
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。修改
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。修改
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。修改
第五十五条第五十九条修改
1.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 2.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 3.除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 4.股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。　
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。修改
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00； （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00； （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。修改
第五十八条 1.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；修改
存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 2.除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 监事候选人应当以单项提案提出。（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。　
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。修改
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。修改
第六十一条 1.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 2.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。修改
第六十二条 1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件 股东授权委托书。 2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。修改
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。修改
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。修改
--第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。新增
第六十九条 1.股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 2.监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 3.股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 4.召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时 由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会修改
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。修改
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。修改
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。修改
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 经理和其他高级管理人员姓名；第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和 其他高级管理人员姓名；修改
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。　
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。修改
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。修改
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出 普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通 决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。修改
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。修改
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；修改
（六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。（六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。　
第八十条 1.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2.股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 3.公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 4.公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修改
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上 市规则》(下称“《上市规则》“)的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作 此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规 则》(下称“《上市规则》“)的规定，对拟提交股东会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判 断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。修改
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东会提供便利。修改
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。修改
第八十四条 1.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数修改
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数 由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议 通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东 大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事 的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大 会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选 举； （二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 五(不含投票代理权)以上的股东有权提名董事和由股东 代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程 的规定，并且不得多于拟选人数； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但 提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选 人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 2.股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实 行累积投票制；如果公司单一股东及一致行动人拥有权 益的股份在比例在30%及以上时，公司董事和非由职工 代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 3.前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议 通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会 选举； （二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 一(不含投票代理权)以上的股东有权提名董事候选人。 但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟 选人数； （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人 数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制 如果公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份在比 例在30%及以上时，公司董事的选举应当采取累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。修改
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。修改
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。修改
第八十九条 1.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东修改
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 2.股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 3.通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。　
第九十条 1.股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 并根据表决结果宣布提案是否通过。 2.在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。修改
第九十一条 1.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。修改
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。修改
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。修改
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事 监事在会议结束之后立即就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束 之后立即就任。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股修改
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案第一百条 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。修改
第九十八条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局 保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公 司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使第一百〇二条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局 保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公 司的贯彻执行；支持董事会和经理层依法行使职权；全修改
职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建 设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织。心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参 与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导 公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 众组织。　
第一百零四条 1.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 2.违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。修改
第一百零五条 1.董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容 2.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 3.董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。　
第一百零六条 1.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务：第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：修改
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 2.董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。修改
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。修改
第一百零九条 1.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 2.如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时修改
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 3.除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。　
第一百一十条 1.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，仍然有效，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 2.任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，仍然有效，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。修改
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司 可以为董事购买责任保险。第一百一十七条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准，公司可 以为董事购买责任保险。修改
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。修改
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。并将根据实际情况设 立相关的董事会专门委员会。第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。并将根据实际情况设立 相关的董事会专门委员会。修改
第一百一十六条 董事会由十一名董事组成（含独立董事4名），其中设 董事长一名，并将根据实际需要设副董事长一至二名第一百二十条 董事会由十一名董事组成（含独立董事4名，职工代表 董事1名），其中设董事长一名，并将根据实际需要设 副董事长一至二名。修改
第一百一十七条 1.董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高修改
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 2.公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 3.董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参 与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意 见和建议。级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大 问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建 议。　
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。修改
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董 事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事 会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。修改

第一百二十条 1.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 2.根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会 有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产值的 15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及 贷款事项等。在公司净资产5%以下的投资（不含关联 交易），董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的 前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会 备案。超过15％的报股东大会批准。如果其中涉及关 联交易事项，则应当按照有关法律、法规、上海证券交 易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联 交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证 券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定 执行。
　

　（六）除关联担保外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序，并及时披露： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，应当按照股票上市规则的规定 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审 议。　
第一百二十一条 董事会设董事长1人，并将根据实际需要设副董事长一 至二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。第一百二十五条 董事会设董事长1人，并将根据实际需要设副董事长一 至二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。修改
第一百二十二条 1.董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 2.董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的 方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 使。第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式 作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉 及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。修改
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。修改
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。修改
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、公告 传真、电话等方式，通知时限为：二个工作日前。第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达 电子邮件、传真或其他方式，通知时限为：二个工作日 前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可豁免 上述条款规定的通知时限。修改
第一百二十七条 1.董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 2.董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并 提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当 及时披露相关情况。修改
第一百二十八条 1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 2.董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。修改
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的 应将该事项提交股东大会审议。第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。修改
第一百三十条 董事会决议表决方式可以采取举手表以书面委托其他 董事代为出席决方式，也可以采取投票表决方式。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字第一百三十四条 董事会决议表决方式可以采取举手表决方式，也可以采 取投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 参加会议的董事签字。修改
第一百三十一条 1.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席修改
出席，可委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 2.独立董事不得委托非独立董事代为投票。可委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。　
第一百三十二条 1.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。 2.董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。修改
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。修改
--第三节独立董事新增
--第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。新增
--第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女；新增
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。　
--第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增
--第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程新增
　规定的其他职责。　
--第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。新增
--第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。新增
--第一百四十五条 公司不定期召开全部由独立董事参加的独立董事 专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经 独立董事一致同意，可以豁免通知时限。本章程第一百 四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十 三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方 可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证 与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以 采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持新增
第一百三十五条 1.公司设总经理一名，由董事长提名并经董事会审 议批准后聘任或解聘；公司根据需要设副总经理若干 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事长提名并经董事会审议批准 后聘任或解聘；公司根据需要设副总经理若干名，由总 经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理修改
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及 其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代 领薪水。 2.公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双 方的权利义务关系。财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管 理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代领薪水。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权 利义务关系。　
第一百三十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠 实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定 同时适用于高级管理人员。修改
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之 日起计算。总经理连聘可以连任。第一百四十九条 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事 会任期届满为止。总经理连聘可以连任。修改
第一百三十九条 1.总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 2.总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会 上没有表决权。 3.总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与 重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的 意见。第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问 题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见修改
第一百四十一条 1.经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 2.经理工作细则适用于公司高管人员，经理层议事 采取民主集中制原则。第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员，经理层议事采取民 主集中制原则。修改
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。修改
第一百四十三条 1.公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会聘任 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，投资者关系 工作等事宜。 2.董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 3.董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百五十四条 公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会聘任。董事会 秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜，投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级 管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。修改
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。修改
第一百六十条 1.公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 2.上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露半年度报告 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。修改
第一百六十二条 1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 5.股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。修改
6.公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。　
第一百六十三条 1.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 2.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。修改
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。修改
第一百六十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则： 1.分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投 资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性； 2．利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划 3．利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的 现金分红政策。区分下列情形，提出具体现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 （二）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时，在符合 《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生 产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分 红，公司也可以进行中期利润分配。 （三）公司的利润分配形式、比例：公司利润分配的形 式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈 利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若 满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金 方式进行利润分配。 但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合 理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则： 1.分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投 资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性； 2．利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划 3．利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的 现金分红政策。区分下列情形，提出具体现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 （二）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时，在符合 《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生 产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分 红，公司也可以进行中期利润分配。 （三）公司的利润分配形式、比例：公司利润分配的形 式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈 利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若 满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金 方式进行利润分配。 但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合 理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹修改
配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实 施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按合并报表 和母公司报表可分配利润孰低原则）；确因特殊原因不 能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说 明。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式 回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分 红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （四）利润分配政策的决策程序： 1.公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现 金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案 独立董事应当发表明确意见。 2.在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事 的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和 建议，包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投 资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上 表决通过且含半数以上独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 4.公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策 执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并 公开披露。 5.公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是 中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依 法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合 条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6.公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明 （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在满足最低现金分红的前提下向股东会提出实施 股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按合并报表 和母公司报表可分配利润孰低原则）；确因特殊原因不 能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购 股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳 入该年度现金分红的相关比例计算。 4.当公司出现以下情形之一的，公司可不进行现金 分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流 量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括70%)； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润 余额为负数； （5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资 金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满 足公司经营或投资需要。 （四）利润分配政策的决策程序： 1.公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现 金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）意见，认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案。 2.在制定利润分配方案前，董事会应通过多种渠道充分 听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电 话、公司电子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上 表决通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 4.公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策　
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 7.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现 盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分 配政策及其执行情况出具专项说明和意见。 （五）调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发 展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事 应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批 准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议 案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 （六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。执行情况等事项。 5.公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是 中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对 利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件 的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6.公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求 （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 7.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由 8.审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公 司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司审计委 员会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和 意见。 （五）调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发 展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股 东会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行 调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。　
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期1年，可以续聘。修改
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。修改
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。修改
第一百七十二条 1.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 2.会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。修改
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或专人送出 方式或邮件方式或传真方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式或专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。修改
第一百八十二条 1.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 2.一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散。修改
第一百八十五条 1.公司分立，其财产作相应的分割。 2.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《上海证券报》上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》上公告。修改
第一百八十七条 1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 2.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 3.公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。修改
第一百八十八条 1.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 2.公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。修改
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散；修改
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。　
第一百九十条 1.公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的 可以通过修改本章程而存续。 2.依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。修改
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。修改
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。修改
第一百九十三条 1.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 2.债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 3.在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。修改
第一百九十四条 1.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 2.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活修改
3.清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。　
第一百九十五条 1.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 2.公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。修改
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。修改
第一百九十七条 1.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 2.清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 3.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。修改
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 （三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 （三）股东会决定修改章程。修改
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。修改
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。修改
第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的修改
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 本章程由公司董事会负责解释。自股东会通过之日 起生效。 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规 则。　
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外” “低于”、“多于”不含本数。第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外” “低于”、“多于”、“过”不含本数。　
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起 生效。第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。自股东会通过之日起生 效。　
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。　
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。--删除
第八章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百四十五条 1.监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 2.本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 3.董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。--删除
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。--删除
第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任 股东担任的监事由监事会或股东单位、单独或合并持有 公司发行股份总数5%以上的股东提出监事候选人(或--删除
解聘提案)，由股东大会选举或更换，职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换。监事在任期届满以前，股 东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。　　
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 履行监事职务。--删除
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整--删除
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。--删除
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。--删除
第二节监事会--删除
第一百五十三条 1.公司设监事会。监事会由三名监事组成（其中一 名为职工代表监事），设监事会主席一名。监事会主席 为监事会召集人，由全体监事的二分之一以上选举产生 和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主 席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 2.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。--删除
第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必--删除
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权　　
第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。监事会会议应有二分之一以上的 监事出席方可举行。监事会的表决方式为：举手表决方 式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权 监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二 分之一以上通过。--删除
第一百五十六条 1.监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 2.监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。--删除
第一百五十七条 1.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 2.监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。--删除
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。--删除
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮 件方式或传真方式进行。--删除
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。（未完）
各版头条