洪城环境(600461):江西洪城环境股份有限公司制度修订（2025年8月修订）
原标题:洪城环境:江西洪城环境股份有限公司制度修订（2025年8月修订） 江西洪城环境股份有限公司 制度修订 （2025年8月修订） 目录 江西洪城环境股份有限公司股东会议事规则 .......................................2江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则 ....................................14江西洪城环境股份有限公司独立董事工作制度 ..............................25江西洪城环境股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案 38 江西洪城环境股份有限公司募集资金管理办法 ..............................42江西洪城环境股份有限公司董事会会议提案工作制度 ...........52江西洪城环境股份有限公司市值管理制度 ..........................................54江西洪城环境股份有限公司董事会秘书工作管理制度 ...........59江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则 .....65 江西洪城环境股份有限公司董事会提名委员会工作细则 .....72 江西洪城环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则 ...................................................................................................................................................76 江西洪城环境股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则 .........................................................................................................................................................80 江西洪城环境股份有限公司对外担保管理制度 ..............................83江西洪城环境股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度 ...........................................................................................90 江西洪城环境股份有限公司投资者关系管理制度 ........................94江西洪城环境股份有限公司信息披露管理制度 ...........................101江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度 ...........................121江西洪城环境股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 ......................................................................................................................................................132 江西洪城环境股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为,提高公司股东会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》、《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本议事规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江西监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：1.股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 股东会提案应当符合下列条件： 1.内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围； 2.有明确议题及具体决议事项； 3.以书面形式提交召集人。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案； 3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东会股东的股权登记日； 5.会务常设联系人姓名，电话号码； 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十九条 股东会拟讨论董事举事项的,股东会通知中应当充分披露董事选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； 3.披露持有公司股份数量； 4.是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。 第四章 股东会的召开 第二十二条 公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第二十七条 股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示； 5.委托书签发日期和有效期限； 6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： 1.法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。； 2.个人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东有效身份证件复印件、授权委托书、代理人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十二条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出工作报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十四条 股东在股东会上按以下规定发表意见： 1.股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式； 2.股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人； 3.在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言； 4.股东或代理人发言时，应当首先报告股东身份、代表的单位及其所持有的股份数额； 5.股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十八条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 第四十四条 股东会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过；特别决议由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决议事项。 第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点清。 第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保存，期限不少于10年。 第四十九条 会议签到簿、现场出席股东的有效身份证件复印件、授权委托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专人负责保管。 第五十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释： 1.质询与议题无关； 2.质询事项有待调查； 3.回答质询将明显损害股东共同利益。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 第五章 会场纪律 第五十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第五十六条 会议主持人可以命令下列人员退场： 1.无出席会议资格者； 2.扰乱会场秩序者； 3.衣帽不整有伤风化者； 4.携带危险物品或宠物者。 5.其他必须退场情况。 上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。 第五十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，股东违反第三十四条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。 第六章附 则 第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第五十九条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： 1.《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触； 2.股东会决定修改本规则。 第六十一条 本规则的解释权属于董事会。 第六十二条 本规则自股东会批准之日起生效实施，修订时亦同。原2023年12月25日2023年第二次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。 江西洪城环境股份有限公司 2025年8月 江西洪城环境股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 总则 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条 董事会的职权 董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 10.制订公司的基本管理制度； 11.制订《公司章程》的修改方案； 12.管理公司信息披露事项； 13.向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所； 14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 15.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 第五条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.审计委员会提议时； 4.董事长认为必要时； 5.二分之一以上独立董事提议时； 6.总经理提议时； 7.证券监管部门要求召开时； 8.《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1.提议人的姓名或者名称； 2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4.明确和具体的提案； 5.提议人的联系方式和提议日期等。 公司应该严格遵循《董事会会议提案工作制度》进行提案。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.拟审议的事项（会议提案）； 4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5.董事表决所必需的会议材料； 6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议资料要求 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1.委托人和受托人的姓名； 2.委托人对每项提案的简要意见； 3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 4.委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十七条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 人事组织安排决策程序 根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。 第十九条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 决议的形成 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条 董事会决议 董事会会议决议包括如下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； 3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； 4.说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果； 5.如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； 6.其他应当在决议中说明和记载的事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十五条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； 2.董事本人认为应当回避的情形； 3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十六条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。 第二十七条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十八条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十九条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。 第三十一条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 1.会议届次和召开的时间、地点、方式； 2.会议通知的发出情况； 3.会议召集人和主持人； 4.董事亲自出席和受托出席的情况； 5.关于会议程序和召开情况的说明； 6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8.与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当妥善保存。 第三十二条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十三条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十四条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十五条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十六条 附则 本规则未尽事宜，参照国家有关法规和《公司章程》执行。 在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。 本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。原2023年12月25日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废本规则由董事会解释。 江西洪城环境股份有限公司 2025年8月 江西洪城环境股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、江西证监局《关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函》等法律、法规和《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求,特制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责,在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司设独立董事,独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第六条 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。 第二章 独立董事任职条件及独立性 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；2.具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； 3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4.具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事； 5.身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家； 6.不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 7.不是中管干部或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定； 8.符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 9.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形； 10.《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7.最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录: 1.曾任职独立董事期间,存在连续2次未亲自出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； 2.曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的； 3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的； 4.最近36个月曾被中国证监会行政处罚； 5.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 6.影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换 第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 提名人拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东会召开前按规定公布上述内容。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第十六条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过本所公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包括本指引附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会对公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。 第十七条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第十八条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会,或者取消股东会相关提案。 第十九条 公司召开股东会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。 第二十条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第二十一条 公司独立董事获得股东会选任后,应自选任之日起30日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日起履行前款义务。 第二十二条 独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东会予以撤换。 1.在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的； 2.证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的； 3.证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形,或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核,情节严重的； 4.证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的； 5.公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事； 6.证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事； 7.证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。 第二十三条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起立即辞去独立董事职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第二十四条 除出现本制度第二十二条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十三条规定未按要求辞职或被免职的情形的,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。 第四章 独立董事的职权 第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十条 出现下列情形之一的,独立董事可以向上海证券交易所报告:1.被公司免职,本人认为免职理由不当的； 2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的；3.董事会会议材料不完整或论证不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 4.对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的； 5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十一条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五章 独立董事意见 第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。。 第三十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第六章 独立董事的工作条件 第三十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十五条 公司应当充分保证独立董事的知情权。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 1.董事会决策的事项的知情权 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 2.年报相关信息的知情权 公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事对年报信息的知情权。 第三十六条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存10年。 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。 第三十七条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。 第三十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第四十三条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训,提高公司独立董事的执业水平。 第三十九条 独立董事在履行其职权中,发生的费用,经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括: 1.独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用； 2.独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用； 3.其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。 第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订议案,股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 独立董事义务 第四十二条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责，应按时出席董事会,对有关事项表达意见。 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。同时，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 第四十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第四十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十八条及作为专门委员会成员所涉及的事项进行审议和行使本制度第二十七条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四十五条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。 第四十六条 独立董事应监督公司规范运作。 第四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查: 1.重要事项未按规定提交董事会审议； 2.未及时履行信息披露义务； 3.信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4.其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第四十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于15个工作日的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第四十九条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实发挥其重要作用。 第五十条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。 第五十一条 独立董事的失误责任 1.独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任； 2.任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第八章 独立董事年报工作规定 第五十二条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第五十三条 每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。 第五十四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 第五十五条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。 第五十六条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责： 1.独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。 2.在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。 第五十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。 第五十八条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第五十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明意见。 第六十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第九章 独立董事的培训 第六十一条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的,任职后应参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。 第六十二条 公司独立董事任职后,原则上每两年应参加一次后续培训,并向证券交易所报送独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。 第六十三条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安排进行。 第六十四条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。 第十章 附则 第六十五条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。 第六十六条 本制度由董事会拟定,股东会批准,经股东会会议通过生效,修改时亦同。 第六十七条 本制度由公司董事会负责解释。 江西洪城环境股份有限公司 2025年8月 江西洪城环境股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬方案 第一章总则 第一条为进一步完善江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，适应公司发展需要，充分调动公司董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司规模和经济效益稳健增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本方案。 第二条本方案适用范围中所称董事系指兼任公司行政领导职务的执行董事,非专职董事不在公司领取薪酬，独立董事按照津贴标准领取薪酬；高级管理人员系指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 第二章薪酬的确定与构成 第三条公司董事及高级管理人员的薪酬结构实行年薪制。本方案所称年薪制是以公司的一个会计年度为单位，根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营管理业绩确定并支付其年薪收入的一种分配制度。年薪收入由基本年薪和效益年薪两部分组成。 第四条公司参照南昌市国资委洪国资字[2005]94号文《关于印发南昌市国营企业经营者年薪制试行办法的通知》的有关规定核定公司董事长的当年基薪；其他实行年薪制的董事及公司高级管理人员的基本年薪以董事长的基本年薪为标准乘以各自的职务系数。 职务系数确定如下：董事长为1，总经理为1，副总经理、财务总监和董事会秘书均为0.7-0.8（具体系数届时根据实际情况确定）。兼任上述两个或两个以上职务者，取较高的职务系数计算。 第五条董事及高级管理人员基本年薪的计算方法如下： （一）根据南昌市国资委洪国资字[2005]94号文《关于印发南昌市国营企业经营者年薪制试行办法的通知》，在年度内实现安全生产无责任死亡事故、完成董事会确定的计划利润指标、员工年平均收入提高幅度8%的基础上，按照公司上年度末资产总额数及南昌市和本公司上年度员工年平均收入确定董事长的基本年薪，具体计算办法如下: 基薪=(南昌市职工平均工资×0.3+公司员工平均工资×0.7)×2×Q 其中，Q为资产总额系数: 公司资产总额在1亿元以内(含1亿元)：Q=7; 公司资产总额在1-5亿元以内(含5亿元)：Q=8; 公司资产总额在5-10亿元以内(含10亿元)：Q=9; 公司资产总额在10亿元以上：Q=10 （二）公司董事及高级管理人员的基本年薪以董事长的基本年薪为标准乘以各自的职务系数，即: 1、董事及高级管理人员的基本年薪＝董事长的基本年薪×职务系数；2、基本年薪根据公司资产总额变化及南昌市和公司员工工资水平变化情况，每年调整一次。 第六条若发生下列情况之一，应当扣减公司董事及高级管理人员的基本年薪: （一）没有完成计划利润指标，每减少1%，相应扣减公司董事及高级管理人员基本年薪的2%； （二）员工年平均收入提高幅度达不到8%，每减少1%，相应扣减公司董2% 事及高级管理人员基本年薪的 ； （三）若考核期内公司出现亏损，以每亏损1万元扣减公司董事及高级管理人员基本年薪的5%，但扣减后的年薪收入不低于员工年平均收入。 第七条公司建立公正透明的绩效评价体系，按董事会和股东会确定的计划完成情况，以经审计的税后利润值的1%为依据确定效益年薪总额。以此总额确定全体实行年薪制的董事及高级管理人员的效益年薪总额，并以各自的职务系数为权数进行分配，即： 效益年薪＝（效益年薪总额/职务系数之和）×职务系数 第八条若发生下列情况之一，效益年薪按上述计算方法调整效益年薪总额，原则上每减少1%，董事及高级管理人员效益年薪总额相应减少2%。董事及高级管理人员之间的分配方法仍然以各自的职务系数为权数进行分配。 （一）公司上市三年内，加权平均净资产收益率低于6%； （二）公司上市三年后，最近三年加权平均净资产收益率在6%以下；（三）任何一年的加权平均净资产收益率低于5%。 第三章薪酬的管理与发放 第九条如果当年对股东的回报率低于银行同期存款利率或考核期内出现重大安全生产责任死亡事故，只享受基本年薪，不享受效益年薪。 第十条实行年薪制的董事及高级管理人员必须缴纳风险抵押金，风险抵押金按董事及高级管理人员基本年薪的30%缴纳，设立风险抵押金专户。如出现亏损，则扣减风险抵押金，直至扣完为止。 第十一条公司董事及高级管理人员按本办法领取应得的年薪收入应照章纳税，由公司代为扣缴个人所得税。 第十二条公司董事及高级管理人员除按本方案领取应得的年薪收入外，不得在本公司获得除养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等以外的工资、奖金、加班津贴等工资性收入（不含创造发明奖、社会公益奖、政府专家津贴等）。 第十三条每一会计年度结束后4个月内，按公司上一年职工平均工资收入水平和本方案规定，核定当年基本年薪；基本年薪按额定金额分月预付一部分。 按公司经审计后的财务报告中的上一年度经营管理情况和财务指标及增减情况，核定效益年薪。年薪在公司当年管理费用中列支。 第十四条董事及高级管理人员风险抵押金在相关人员调动、辞职、退休或由于其他正常原因结束任期，经离任审计，无违法行为或不当行为时，于离任后六个月内退还给本人。 第十五条董事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，由公司董事会或股东会决定减少或没收其风险抵押金，所得归公司所有。 第十六条董事及高级管理人员因其它原因变动的，其年薪可进行分段结算。 第四章薪酬管理机构 第十七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。 第十八条董事报酬事项由公司股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五章附则 第十九条本方案未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本方案由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本方案自公司股东会审议批准通过后实施，修改时亦同。 江西洪城环境股份有限公司 2025年8月 江西洪城环境股份有限公司 募集资金管理办法 第一章总则 第一条为了规范江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条公司相关部门应共同落实好募集资金有关工作： （一）公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益； （二）计划财务部负责办理募集资金专户的设立，募集资金日常使用管理和效益分析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、闲置募集资金暂时用于补分（以下简称“超募资金”）使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对募集资金使用管理的检查、鉴证等； （三）董事会办公室负责依照公司治理规则和本办法规定安排召开与募集资金使用管理有关的董事会或股东会，向上海证券交易所报告并公告募集资金使用管理的有关事项； （四）投资发展部负责编制募投项目的可行性研究报告或投资建议书，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募投项目的实施效果进行评估等。 第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章募集资金存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，除符合本办法相关规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 第三章募集资金使用 第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动； 12 （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第十八条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应在董事会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应在董事会审议通过后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十二条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章募集资金投向变更 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《募集资金专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金（如有）的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》等规则规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导第三十一条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（未完）  |