中恒集团(600252):北京市君合律师事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于广西投资集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之法律意见书 致：广西投资集团有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“收购人”）的委托，就广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）注销回购股份导致广投集团及其一致行动人合计持股比例被动超过 30%（以下简称“本次收购”）所涉及的免于发出要约的有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投集团提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。 在前述核查过程中，广投集团保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投集团及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投集团或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。 在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据广投集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投集团的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，广投集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 （二）一致行动人的基本情况 根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年第一季度报告》、广投集团出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”）为广投集团的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，医健集团为广投集团的一致行动人。 根据医健集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，医健集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 （三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人医健集团出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《股份回购规则》和《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的基本情况 根据中恒集团董事会于 2025年 1月 25日在上海证券交易所网站发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临 2025-8），中恒集团于 2025年 1月 24日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意中恒集团拟以不低于人民币 30,000.00万元（含）且不超过人民币 50,000.00万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过 3.80元/股（该价格不高于中恒集团董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%），回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。 根据中恒集团董事会于 2025年 2月 27日在上海证券交易所网站发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2025-19），中恒集团于 2025年 2月 26日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，审议通过的回购股份金额、回购股份方式、回购股份价格、回购股份期限等内容与前述董事会决议内容一致。 根据中恒集团于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站披露发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2025-74），截至 2025年 8月 25日，中恒集团回购股份实施期限届满，回购股份总金额已超回购方案中回购资金总额下限，本次回购已完成，已实际回购中恒集团股份 118,117,197股，占中恒集团总股本的 3.5649%，回购最高价格 2.93元/股，回购最低价格 2.30元/股，回购均价 2.55元/股，使用资金总额 301,021,106.92元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。中恒集团将于 2025年 8月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的全部股份 118,117,197股，注销完成后，中恒集团总股本将由 3,313,345,567股减少至 3,195,228,370股。 根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年第一季度报告》以及广投集团出具的书面确认，在中恒集团上述回购股份注销之前，收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集团 963,596,802股股票，占中恒集团总股本的 29.08%，其中：收购人广投集团持有中恒集团859,343,587股股票，占中恒集团总股本的 25.94%；广投集团的一致行动人医健集团持有中恒集团 104,253,215股股票，占中恒集团总股本的 3.15%。在中恒集团上述回购股份注销之后，由于中恒集团股份回购注销导致公司总股本降低至3,195,228,370股，导致收购人及其一致行动人医健集团合计持股比例被动增加至30.16%。 （二）本次收购属于免于发出要约的情形 根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年第一季度报告》以及广投集团出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集团 963,596,802股股票；如上文所述，由于中恒集团股份回购注销导致公司总股本由 3,313,345,567股减少至3,195,228,370股，导致收购人及其一致行动人医健集团合计持股比例由 29.08%增加至 30.16%，持股比例被动超过中恒集团总股本的 30%。 《股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《股份回购规则》第十四条及《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项的规定，属于可以免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人医健集团可就本次收购免于发出要约。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格； 2. 本次收购符合《股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项的规定，属于可以免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人医健集团可就本次收购免于发出要约。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书盖章页） 中财网
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