本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月25日召开的第六届董事会第10次会议审议通过了《关于规范经营范围表述、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。
调整前：实业投资，电机、模具、电动工具领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修，机电产品、五金交电销售，货物及技术的进出口业务，智能装备的技术开发和销售，从事互联网、工业信息及物联网的技术开发和技术服务，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）调整后：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销售；电气设备销售；技术进出口；货物进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《公司法》等的有关规定，结合1、全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分中文数字和阿拉伯数字互相替换、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
实业投资，电机、模具、电动工具领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修，机电
产品、五金交电销售，货物及技术的进出口业务，智能装
备的技术开发和销售，从事互联网、工业信息及物联网的
技术开发和技术服务，道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风动和
电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销
售；电气设备销售；技术进出口；货物进出口；智能基础
制造装备制造；智能基础制造装备销售；物联网技术研发；
工业互联网数据服务；物联网技术服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年以内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 | 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年以内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下
列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其
他规定。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
…… | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… | 第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… |
| 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 |
| | 益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
…… | 第三十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
…… |
| 第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。
…… | 第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规
定。
…… |
| 第四十一条 担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； | 第四十一条 担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； |
| （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
…… | （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
…… |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提请召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情形。 | 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之
后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提请召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 |
| 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主
管部门派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地国务院证券主管部门派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。 | 第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主
管部门派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地国务院证券主管部门派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
…… | 第五十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
…… |
| 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第六十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
…… | 第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
…… |
| 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
…… |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计资产总额30%；
……
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
……
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明
候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。 |
| 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
前任董事会根据各股东推荐名单，提出选任董事的建议名
单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东大会
选举，股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行；由前任监事会根据各股东的推荐名单，
并经监事会决议通过后，监事会将由股东代表出任的监事
候选人提交股东大会选举；董事会应当向股东大会提供候
选董事、监事的简历及基本情况。
公司职工监事，由公司依照有关公司职工民主管理的
规定选举产生。 | 第八十四条 董事提名的方式和选举程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
前任董事会根据各股东推荐名单，提出选任董事的建议名
单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东会选
举，股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行；董事会应当向股东会提供候选董事的简历及
基本情况。
公司职工董事，由公司依照有关公司职工民主管理的
规定选举产生。 |
| 第一百零一条 董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者3次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大 | 第一百零一条 董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者3次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大
会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的 |
| 会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。 | 日期为截止日。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司董事会由职工代表担任一名董事，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数
时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
…… | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低
人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
…… |
| 新增 | 第一百二十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十三条、第一百二十四条第一款第（一）项至第
（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
…… | 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
…… |
| 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验，具有良好的个人品质和职业道德。 | 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验，具有良好的个人品质和职业道德。 |
| 董事会秘书候选人除应当符合第一百条规定外，同时
不得存在下列任一情形：
（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以
上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
…… | 董事会秘书候选人除应当符合本章程第一百条规定
外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3
次以上通报批评；
（三）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
…… |
| 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维
护公司和全体股东的最大利益。 |
| 第七章监事会
…… | 删除 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司与其持股百分之九十以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、电话、传真或邮件（含电子邮件）方式进行。 | 删除 |
| 第二百十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
…… | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
…… |
