圣龙股份(603178):《董事会秘书工作制度》（2025年8月修订）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为促进宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范董事会秘书的选任、履职工作，充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和《公司章程》的相关要求，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司、公司董事会负责。法律、法规及公司章程中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第三条公司设证券事务部，处理董事会日常事务。 第二章任职资格 第四条担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他规定，不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近36个月受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规或者上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章职责范围和义务 第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第九条公司召开办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章任免程序 第十一条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报上海证券交易所备案。 第十三条公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； （三）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （四）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条规定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十七条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。本制度与有关法律法规以及公司章程的规定不一致的，以法律法规及公司章程的规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度自董事会决议通过后生效实施。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 2025年8月 中财网
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