圣龙股份(603178):《关联交易管理制度》（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它相关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，公司进行关联交易应符合下列原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则； （二）公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司、非关联股东及债权人合法利益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，遵行本制度的相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第四条 公司为纯受益方的关联交易可不适用该制度。 第二章 关联人与关联交易 第五条 关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶,父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括以下主要事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资。 （十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资等。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 公司应及时向上海证券交易所填报和更新关联人名单和关联关系信息。 第十一条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定： 定价原则：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第三章 关联交易的审议 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 未达到上述董事会审议权限的关联交易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。但前述其他关联交易中存在独立董事或董事会认为应该由董事会或股东会决策的，由董事会或股东会履行相应审批程序。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十二条规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金超出预计总金额的，公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十七条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30万元以上，与关联法人达成金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表意见。 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十八条 对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章 关联交易的披露 第二十一条 公司关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并予及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十二条 公司披露的关联交易公告，应当包括以下主要内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）； （十一）根据《上市规则》及中国证监会、上海证券交易所要求有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十三条 公司发生的关联交易应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第二十一条标准的，应及时履行披露义务；已披露的不再纳入相关的累计计算范围： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十四条 公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上市规则》的规定进行披露。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。 易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五章 关联交易披露和决策程序豁免 第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 第二十八条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第二十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第二十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第三十条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十二条公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。 第三十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第三十四条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见 第六章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度所称的“重大关联交易”是指交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 2025年8月 中财网
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