圣龙股份(603178):圣龙股份关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度

时间：2025年08月26日 20:51:06 中财网

原标题:圣龙股份:圣龙股份关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2025-035
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统修订。根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。

同时，公司结合实际情况对相关的治理制度进行了修订、制定和废止，具体情况如下：
一、本次具体修订、制定和废止的制度清单

序号	制度名称	制度类型	是否需要 提交股东 会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是
5	《董事会各专门委员会议事规则》	修订	是
6	《董事会可持续发展委员会议事规则》	修订	否
7	《募集资金管理制度》	修订	是
8	《关联交易管理制度》	修订	是
9	《对外担保决策制度》	修订	是
10	《对外投资管理制度》	修订	是
11	《累积投票制实施细则》	修订	是
12	《投资者关系管理制度》	修订	是
13	《会计师事务所选聘制度》	修订	是
14	《控股子公司管理制度》	修订	是
15	《总经理工作细则》	修订	否
16	《董事会秘书工作制度》	修订	否
17	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
18	《信息披露管理制度》	修订	否
19	《内部审计管理制度》	修订	否
20	《内部控制管理制度》	修订	否
21	《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》	修订	否
22	《环境、社会及公司治理（ESG）信息披露管理制度》	修订	否
23	《重大信息内部报告制度》	修订	否
24	《舆情管理制度》	无修订	/
25	《监事会议事规则》	废止，监事会取 消	/
26	《重大生产经营决策制度》	废止，相关内容 整合至《投资者 关系管理制度》	/
27	《投资者接待和推广制度》	废止，相关内容 整合至《重大信 息内部报告制 度》	/
28	《董事和高级管理人员离职管理制度》	新增制订	否
29	《市值管理制度》	新增制订	否

上述公司治理制度修订经董事会审议通过后，第1-5项、7-14项制度尚需提交股东大会审议批准，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。

二、《公司章程》具体修订情况
《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）相关内容的修订情况如下：

序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件，制订本章程。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事长为公 司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
3	无	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公 司董事会聘任的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以 及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
7	无	第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
8	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
10	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
11	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
12	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒 重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市 的，中国证监会可以责令公司回购证券，或者责令负 有责任的控股股东、实际控制人买回证券。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
13	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款（第三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
14	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% 3 ，并应当在 年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 10% 3 的 ，并应当在 年内转让或者注销。
15	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
16	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
17	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12 个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首 次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发 行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守上海证券交易所的业务规则。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公 开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的 股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违 反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
18	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其 6 他除外情形，卖出该股票不受 个月时间限制。前款 所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 …	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的以及有中国证监会规定的其他情形除外。前 款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 …
19	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
20	第一节股东	第一节股东的一般规定
21	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
22	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅本公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
23	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司前条所述 有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账 簿会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股 东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前款各规定。
24	第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
25	无	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
26	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损 失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称 “投资者保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司 的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例 和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
27	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
28
		第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
29	无	第二节控股股东和实际控制人
30	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
31	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
32	无	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
33	无	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
35	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议金额在3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十五）审议以下交易（提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：1、交易 涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议金额在3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； （十二）审议以下交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：1、交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；6、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
36	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人 民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
37	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时；	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时；
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
38	第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或其他明确地点 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。
39	第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； …	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； …
40	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
41	第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
42	第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
43	第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	召集和主持。	日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
44	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。
45	第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披 露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
46	第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
47	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
48	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
49	第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始 期限时，不包括会议召开当日）
50	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会当日上午9:15，其结束时间不	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
51	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
52	第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
53	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
54	第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
55	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
56	第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
57	第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
58	第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	东大会。
59	第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
60	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
61	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
62	第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
63	第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
64	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
65	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名；
66	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。股东大会会议记录由信息披露事务 负责人负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。股东会会议记录由信息披露事务 负责人负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
67	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
68	第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。
69	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
70	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
71	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征 集股东权利提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括委托代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
72	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和 表决程序：	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序：
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无 效，重新表决。	（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；涉 及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。
73	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向 股东提供网络投票方式： （一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中 国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）上市公司重大资产重组； （三）上市公司以超过当次募集资金金额10% 以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）上市公司单次或者12个月内累计使用超 募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募 集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账 面值100%的重大关联交易； （六）上市公司股权激励计划； （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠 该上市公司债务； （八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大 影响的相关事项； （九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式 的事项； （十）上海证券交易所所要求提供网络投票方式 的事项。	删除
74	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
75	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当 采取累积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行 资格审核后，由董事会提交股东大会选举。 3% （二）监事候选人由单独或者合并持股 以上 的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事人选的表决权制度。董事会应
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单 一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之 一。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选 举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决 权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自 拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以 分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选 董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、 监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与 其他董事应分别选举。公司股东大会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况 应当单独计票并披露。	当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
76	第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
77	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
78	第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
79	第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 …
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
80	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
81	第一节董事	第一节董事的一般规定
82	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 5 逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
83	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连 续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需 提交股东会审议。
84	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保；	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入；
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 四项规定。
85	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监 事和高级管理人员可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
86	第一百条董事、监事和高级管理人员辞职应当 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞 职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员 低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事 填补因其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告 披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章	第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补 选。
87	第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 …	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 …
88	无	第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
89	第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
90	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。
91	第二节独立董事	整节删除
92	第一百零五条至第一百一十三条	全部删除
93	第三节董事会	第二节董事会
94	第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董 事组成，设董事长1人，其中三名为独立董事。设 董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
95	第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中 三名为独立董事。设董事长1人，可以设副董事长。
96	第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提 名委员会的审查并听取其意见。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）根据年度股东大会授权决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度 股东大会召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 使。	资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）根据年度股东会授权决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年 度股东会召开日失效； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 公司董事会下设立审计、战略决策、提名、薪 酬与考核、可持续发展委员会（ESG委员会）等专 门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。
97	第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
98	第一百二十条在股东大会授权范围内，董事会 的具体权限为： （一）审批本章程第四十一条规定之外的公司对 外担保事项； （二）审议批准以下非关联交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经	第一百一十四条在股东会授权范围内，董事会 的具体权限为： （一）审批本章程第四十七条规定之外的公司 对外担保事项； （二）审议批准以下非关联交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者 第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事 会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供 担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 公司在12个月内发生的与交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的 规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （三）审议批准以下关联交易： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上 的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。公司与 关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司 在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在 此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应 经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事 项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程 授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得 超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的 表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出 指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其 规定。 未达到上述董事会审议权限的交易事项，可以由 公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。	审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分 期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为 标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。 已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当 由董事会审议通过。公司发生本章程第四十七条规 定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议通过。 公司在12个月内发生的与交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款 的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （三）审议批准以下关联交易： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上 的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审 议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行 的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行 证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议， 并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之 二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易 事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的 章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限 不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会 上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会 作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的，从其规定。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		未达到上述董事会审议权限的交易事项，可以 由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。
99	第一百二十一条除本章程四十一条所规定须由 股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董 事会作出。且还需遵守以下规则： …	第一百一十五条除本章程四十七条所规定须 由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由 董事会作出。且还需遵守以下规则：
100	第一百二十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。	第一百一十九条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
101	第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会或者1/2以上独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会或者1/2以上独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
102	第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
103	第一百三十一条董事会决议表决方式为书面表 决。 …	第一百二十五条董事会召开会议和表决采用 现场、电子通讯或者现场与电子通讯相结合的方式。 董事会决议表决方式为书面表决。 …
104	第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。	第一百二十七条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。
105	新增	第三节独立董事
106	新增	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东的合法权益。
107	新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
108	新增	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
109	新增	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
110	新增	第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
111	新增	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
112	新增	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
113	新增	第四节董事会专门委员会
114	新增	第一百三十六条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
115	新增	3 第一百三十七条审计委员会成员为 名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
116	新增	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
117	新增	第一百三十九条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		审计委员会工作规程由董事会负责制定。
118	新增	第一百四十条公司董事会设置战略决策、提 名、薪酬与考核、审计委员会、可持续发展委员会 （ESG委员会）等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
119	新增	第一百四十一条董事会专门委员会，其成员由 董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
120	新增	第一百四十二条战略决策委员会主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策，其主要职责为： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发 展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的必须经董事会或股东 会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司章程规定的必须经董事会或股东 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进 行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。
121	新增	第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
122	新增	第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
123	新增	第一百四十五条可持续发展委员会（ESG委员 会）为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治 理等工作的有效实施，致力于推动公司的环境、社
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		会及治理的发展，其主要职责为： （一）研究和制定公司的ESG战略规划、管理 结构、制度、策略和实施细则等，确保公司ESG政 策持续执行和实施； （二）负责与满足ESG相关议题的资源配置， 包括人力资源、财务资源和自然资源； （三）负责拟定公司的ESG关键绩效指标，根 据管理层可持续发展事务执行的结果与绩效目标的 实现情况提出考核的建议； （四）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不 限于年度ESG报告； （五）关注公司ESG领域的有关风险，提出应 对策略； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。
124	第四节董事会秘书	整节删除
125	第一百三十五条至第一百四十五条	全部删除
126	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
127	第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。	第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员为 公司高级管理人员。
128	第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
129	第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列 职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； …	第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列 职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； …
130	第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。…	第一百五十三条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。…
131	第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十六条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
132	无	第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
133	第七章 监事会	整章删除
134	第一节监事 第二节监事会	整节删除
135	第一百五十七条至第一百七十条	全部删除
136	第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
137	第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
138	第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 50% 积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
139	第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
140	第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
141	第一百七十七条 … 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时， 公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提	第一百六十四条 … 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时， 公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对 董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分 听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过 半数表决通过。公司董事会审议通过的公司利润分配 方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子 邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 …	益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提 交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方 案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 …
142	第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
143	第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	第一百六十六条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
144	无	第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
145	无	第一百六十八条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
146	无	第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
147	无	第一百七十条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
148	第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 1 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 年，可以 续聘。	第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
149	第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
150	第一百八十七条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。	第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
151	第一百八十九条公司召开监事会的会议通知， 以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。	删除
152	新增	第一百八十四条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
153	第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
154	第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。	第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
155	第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
156	无	第一百九十条公司依照本章程第一百六十二 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30内在公司指定报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
157	无	第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
158	无	第一百九十二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
159	第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。	第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
160	第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
161	第二百零二条公司因本章程第二百条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百九十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
162	第二百零三条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
163	第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
164	第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
165	第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
166	第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
167	第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。	第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
168	第二百十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
169	第二百十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
170	第二百十九条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十三条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
171	第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通 过后，自公司股票上市交易之日起生效。	第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通 过之日起实施生效，修改时亦同。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除前述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。（未完）