九号公司(689009):九号有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年08月26日 21:11:16 中财网

原标题:九号公司:九号有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-057
九号有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。九号有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。为保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次章程修订所涉及备案等后续事宜。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订部分公司治理制度的相关情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号	制度名称	是否需要过股东大会审议
1	股东会议事规则	是
2	董事会议事规则	是
3	独立董事工作制度	是
4	募集资金管理办法	是
5	对外担保管理制度	是
6	关联交易管理制度	是
7	规范与关联方资金往来的管理制度	是
8	董事会审计委员会议事规则	否
9	董事会薪酬与考核委员会议事规则	否
10	董事会提名委员会议事规则	否

上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中，第1-7项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

九号有限公司
董事会
2025年8月27日
附件：
《公司章程》修订对照表
除下表列示条款修订外，根据最新《中华人民共和国公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。

序号	修订前条款	修订后条款
1	11.4公司上市后，除同比例配股、 转增股本情形外，不发行B类普通股 股份，不提高特别表决权比例。 ......	11.4公司上市后，除同比例配股、 转增股本、分配股票红利情形外， 不发行B类普通股股份，不提高特别 表决权比例。 ......
2	11.5公司应保证普通表决权比例不 低于10%；单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东有权提议召开 临时股东大会；单独或者合计持有 公司3%以上表决权的股东有权提出 股东大会议案。 ......	11.5公司应保证普通表决权比例不 低于10%；单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东有权提议召开 临时股东会；单独或者合计持有公司 1%以上表决权的股东有权提出股东会 议案。 ......
3	11.8公司股东对下列事项行使表决 权时，每一B类普通股股份享有的表 决权数量与每一A类普通股股份的表 决权数量相同： （1）对公司章程作出修改； （2）改变B类普通股股份享有的表 决权数量； （3）聘请或者解聘独立董事； （4）聘请或者解聘为公司定期报告 出具审计意见的会计师事务所； （5）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式。 公司股东大会对前款第（2）项作出 决议，应当经不低于出席会议的股东 所持表决权的百分之八十五以上通 过，但根据第11.4条、第11.7条的 规定，将相应数量B类普通股股份转 换为A类普通股股份的除外。	11.8公司股东对下列事项行使表决 权时，每一B类普通股股份享有的表 决权数量与每一A类普通股股份的表 决权数量相同： （1）对公司章程作出修改； （2）改变B类普通股股份享有的表 决权数量； （3）聘请或者解聘独立董事； （4）聘请或者解聘审计委员会成 员； （5）聘请或者解聘为公司定期报告 出具审计意见的会计师事务所； （6）公司分立、分拆、合并、解散 和清算。 公司股东会对前款第（2）项以及其 他可能影响特别表决权股东权利的 事项作出决议，应当经不低于出席会 议的股东所持表决权的百分之八十五
		以上通过，但根据第11.4条、第 11.7条的规定，将相应数量B类普 通股股份转换为A类普通股股份的除 外。
4	21.1受限于《上市规则》的规定， 股东大会行使下列职权： (1)决定本公司的经营方针和投资计 划； (2)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； (3)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案、年度报告、董事会 的报告； ...... (9)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； ...... 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	21.1受限于《上市规则》的规定， 股东会行使下列职权： (1)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； (2)审议批准董事会的报告； ...... (8)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； ...... (15)公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失 效； ...... 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 董事会有权在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份， 但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则以及本章程另 有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
5	24.1董事应当履行以下忠实义务， 维护本公司利益： （1）维护本公司利益，不得为公司 实际控制人、股东、员工、本人或者 其他第三方的利益损害公司利益； （2）未经股东大会同意，不得为本 人及其近亲属谋取属于本公司的商 业机会，不得自营、委托他人经营 本公司同类业务； ......	24.1董事应当履行以下忠实义务， 维护本公司利益： （1）维护本公司及全体股东利益， 不得为公司实际控制人、股东、员 工、本人或者其他第三方的利益损害 公司利益； （2）未向董事会或者股东会报告， 并按照章程规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （3）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会报告并经股东会决议通
		过，或者根据法律、行政法规或者 章程的规定，公司不能利用该商业 机会的除外； （4）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用前款第（2）项规定。
6	24.2董事应当履行以下勤勉义务， 不得怠于履行职责： ...... （2）关注公司经营状况等事项，及 时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； （3）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行 社会责任； ......	24.2董事应当履行以下勤勉义务， 不得怠于履行职责： ...... （3）通过查阅文件资料、询问负责 人员、现场考察调研等多种方式， 积极了解并持续关注公司经营管理 情况，及时向董事会报告相关问题和 风险，不得以对公司业务不熟悉或者 对相关事项不了解为由主张免除责 任； （4）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违法违规行为，支持公司 履行社会责任； ......
7	24.3...... 独立董事可以提议召开董事会、股东 大会，以及聘请会计师事务所、律师 事务所等证券服务机构对相关事项进 行审计、核查或者发表意见。	24.3...... 经全体独立董事过半数同意，独立 董事可以提议召开董事会、股东会， 以及聘请会计师事务所、律师事务所 等证券服务机构对相关事项进行审 计、核查或者发表意见。
8	26董事离职 ...... 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或者独立董事 辞职导致公司董事会或其专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规	26董事离职 ...... 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞职生 效，董事会将在两日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或者审计委 员会成员辞任导致审计委员会成员
	或本章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照《开曼公司 法》、相关法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书 面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其保守公司商业秘密 的义务仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 ......	低于法定最低人数，或者欠缺担任 召集人的会计专业人士，或者独立 董事辞职导致公司董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或本章程规定，或者独立董事中 没有会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照《开曼 公司法》、相关法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职 务。 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或者任期 届满后2年内仍然有效；其保守公 司商业秘密的义务仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 ......
9	27.2受限于《上市规则》的规定， 董事会行使下列职权： ...... (4)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ...... (10)聘任或者解聘公司CEO、总裁、 董事会秘书;根据CEO的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项； ......	27.2受限于《上市规则》的规定， 董事会行使下列职权： ...... (9)聘任或者解聘公司CEO、总裁、 董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据CEO的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； ......
10	29董事会专门委员会 ...... 董事会专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制；......；战略委员会主	29董事会专门委员会 ...... 董事会专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召 集人；审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
	要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行可行性研究并提出建议。 ......	审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，行使《中华人民共和 国公司法》规定的监事会的职 权；......；战略与可持续发展委 员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策、可持续发展工作进 行可行性研究并提出建议。 ......
11	36高级管理人员 本公司高级管理人员包括CEO1名、 总裁1名、副总裁若干名、财务负责 人1名、董事会秘书1名。公司高级 管理人员应当履行对公司的忠实和勤 勉义务。 ......	36高级管理人员 本公司高级管理人员包括CEO1名、 总裁1名、副总裁若干名、财务负责 人1名、董事会秘书1名。公司高级 管理人员应当履行对公司的忠实和勤 勉义务。本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 ......