大全能源(688303):北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
二零二五年八月 目 录 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、 本次作废的批准与授权 .................................................................................... 5 二、 本次作废的具体情况 ........................................................................................ 8 三、 本次作废的信息披露 ........................................................................................ 9 四、 结论意见 ............................................................................................................ 9 北京市君合律师事务所 关于新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项 之法律意见书 致：新疆大全新能源股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所接受新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大全能源”）的委托，担任大全能源 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师就本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于大全能源的如下保证：大全能源已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；大全能源所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；大全能源所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大全能源或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次作废有关的重要法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 本法律意见书仅供大全能源本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为大全能源本次作废所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及已披露的公告，公司就本次作废已经履行的程序如下： （一）2022年 8月 10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了明确同意的独立意见。 （二）2022年 8月 10日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （三） 2022 年 8 月 23 日，公司于上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于 2022年 8月 12日至 2022年 8月 21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。同日，公司在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年 8月 30日，公司召开 2022年第五次临时股东大会，以特别 决议审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2022年 9月 9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关调整与授予事项发表了明确同意的独立意见。 （六）2022年 9月 9日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划相关调整与授予事项进行核实并发表了相关核查意见。 （七）2023年 5月 22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整相关事项发表了明确同意的独立意见。 （八）2023年 5月 22日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予价格调整相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （九）2023年 9月 11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划第一个归属期归属及作废相关事项发表了明确同意的独立意见。 （十）2023年 9月 11日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过 了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划第一个归属期的归属激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十一）2023年 9月 20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划部分限制性股票作废相关事项发表了明确同意的独立意见。 （十二）2023年 9月 20日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划部分限制性股票作废相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （十三）2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （十四）2024年 8月 26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （十五）2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划第二个归属期归属及作废相关事项发表了明确同意的独立意见。 （十六）2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十七）2024年 11月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划部分限制性股票作废相关事项发表了明确同意的独立意见。 （十八）2024年 11月 14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划部分限制性股票作废相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （十九）2025年 8月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次作废相关事项发表了明确同意的独立意见。 （二十）2025年 8月 26日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次作废相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》以及《新疆大全新能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。 二、 本次作废的具体情况 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第三个归属期以 2024年为考核年份，业绩考核目标为：以 2021年度为基数，2024年营业收入增长率不低于 170%；或 2024年多晶硅产量不低于 22万吨。（公司 2021年营业收入为1,083,186.67万元，多晶硅产量为 8.66万吨。） 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆大全新能源股 份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(25)第 P05315号），公司 2024年营业收入 741,051.84万元，2024年多晶硅产量 20.51万吨。鉴于以 2021年度为基数，公司 2024年营业收入增长率低于 170%，且 2024年多晶硅产量低于22万吨，均未达到第三个归属期公司层面业绩考核要求，因此公司 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，相应已获授但尚未归属的532.80万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。 综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、 本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议等与本次作废事项相关的文件。随着本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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