天原股份(002386):董事会战略与风险委员会工作制度
董事会战略与风险委员会工作制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要， 增强公司核心竞争力，科学制定公司发展战略、提高公司风 险识别控制能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会战略与风险委员会（或简称“战略与风险委员会”）， 并制定本制度。 第二条战略与风险委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责对公司中长期发展战略、产业发展规划和发展 布局进行研究并提出建议和方案；负责研究和评估公司的风 险管理状况，制定公司风险管理的策略，健全和完善公司的 风险管理组织体系，提出公司风险管理和内部控制的建议。 第二章 人员组成 第三条战略与风险委员会成员由五名董事组成，其中 至少包括一名独立董事。 第四条战略与风险委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第五条战略与风险委员会设主任委员（召集人）一名， 由公司董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员（召 集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条战略与风险委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职 务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第 五条规定补足委员人数。 第七条公司董事会办公室、战略及创新技术部、风险 及营销管理部是战略与风险委员会的日常工作机构，负责委 员会决策的前期准备工作。董事会办公室为该委员会的组织 部门；战略及创新技术部是该委员会战略相关业务的具体承 办部门；风险及营销管理部是该委员会风险相关业务的具体 承办部门。 第三章 职责权限 第八条战略与风险委员会的主要职责和权限： （一）对公司中长期发展战略规划、产业发展方向和产 业发展布局进行研究并提出建议； （二）对公司进入新的行业、产业、机会等进行研究并 提出建议； （三）对公司重大资本运作、重大投资、融资方案进行 可行性研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展战略的重要事项进行可行性 研究并提出建议； （五）对公司的风险管理的策略进行研究并提出建议； （六）负责研究和评估公司的风险管理状况； （七）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价， 提出完善公司风险管理和内部控制的建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第九条战略与风险委员会对董事会负责，委员会的提 案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十条公司董事会办公室、战略及创新技术部、风险 及营销管理部等相关部门负责做好委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的资料。 （一）董事会办公室作为战略与风险委员会的日常办事 机构，履行下列职责： 1、负责战略与风险委员会的日常工作联络和会议组织； 2、负责战略与风险委员会会议组织及决策前的各项准 备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相 关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出 会议通知，会务安排，会议记录，编写决议，资料报备和归 档等； 3、负责不定期向战略与风险委员会委员汇报涉及行业 发展、公司经营发展状况、全面风险管理状况的重要数据、 资料，必要时，组织委员对公司进行调研。 （二）战略及创新技术部负责组织编写公司战略发展规 划意向、初步可行性报告等资料；拟进入新行业和产业的相 关资料、汇报材料和可行性分析等资料。 （三）风险及营销管理部负责组织编写关于风险控制、 风险评估、内部控制等相关基本资料。 战略与风险委员会资料由董事会秘书保管。 第五章 议事规则 第十一条战略与风险委员会会议分为定期和临时会议， 定期会议每年至少召开一次，于审议公司年度报告的董事会 会议发出通知前两天召开。战略与风险委员会主任委员认为 有必要的，或二分之一以上委员联名提议的，应召集临时会 议。 会议可采用现场方式也可采用通讯方式。 第十二条战略与风险委员会应于会议召开前三天以专 人送出、信函、传真、网络方式（包括电子邮件、公司信 息化办公系统）或法律认可的其他方式通知全体委员；会议 由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 若出现特殊情况，需要战略与风险委员会即可作出决议 的，为公司利益之目的，召开战略与风险委员会会议可不受 前款通知方式和通知时间的限制。 第十三条战略与风险委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出 的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条战略与风险委员会会议表决方式为举手表决、 投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条参与公司战略规划和风险管理相关核心成员 可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管 理人员列席会议。 第十六条如有必要，战略与风险委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见。 第十七条战略与风险委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及 本制度的规定。 第十八条战略与风险委员会会议应当有记录，出席会 议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由公司董事会秘 书保存。 第十九条战略与风险委员会会议通过的议案及表决结 果，应以书面形式报告董事会。 第二十条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员， 对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不 得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 附则 第二十一条本制度自董事会决议通过之日起执行。 第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改， 报董事会审议通过。 第二十三条本制度解释权属公司董事会。 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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