天原股份(002386):董事会提名与考核委员会工作制度
董事会提名与考核委员会工作制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高 级管理层的组成，进一步建立健全公司董事（特指公司非独 立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名与考核委员会，并制定本制度。 第二条 提名与考核委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 制订方案和按照程序提出建议；对推荐和提请聘任的人员进 行提名前审查；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核，负责董事会交办的其他相关事项。 第三条 本制度所涉及薪酬考核的董事是指在公司支取 薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任 的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与考核委员会成员由3名董事组成，独立董 事占多数。 第五条 提名与考核委员会由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 第六条 提名与考核委员会设主任委员（召集人），由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集 人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职 务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第 六条规定补足委员人员。 第三章 职责权限 第八条提名与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司章程结合公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究 董事、高级管理人员的选择标准和程序。 （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，对董事、 高级管理人员以及其他需董事会聘任的人员进行资格审查并 提出建议。 （三）研究董事、高级管理人员的考核标准并对其进行 考核，研究和审查董事及高级管理人员的薪酬方案。 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第九条提名与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第十条委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当 选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过， 并遵照实施。 第十一条委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董 事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管 理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 工作程序 第十二条公司人力资源部、党委工作部为提名与考核委 员会的工作机构，负责做好提名与考核委员会审核的前期准 备工作，提供提名与考核委员会审核的所有资料，负责提名 与考核委员会决议的落实事宜。 提名与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由 董事会办公室负责。 提名与考核委员会资料由董事会秘书保管。 第十三条人力资源部负责组织、提供以下材料，供提名 与考核委员会决策参考： （一）公司主要经营目标完成情况； （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职 责情况； （三）公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （四）公司董事、高级管理人员业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案的有关测算依 据； 第五章 议事规则 第十四条提名与考核委员会会议分为定期和临时会议， 定期会议每年至少召开一次，于审议公司董事及高级管理人 员薪酬的董事会会议发出通知前两天召开。提名与考核委员 会主任委员认为有必要的，或二分之一以上委员联名提议的， 应召集临时会议。会议可采用现场方式也可采用通讯方式。 第十五条提名与考核委员会应于会议召开前三天以专 人送出、信函、传真、网络方式（包括电子邮件、公司信息 化办公系统）或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由 主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时 可委托其他一名委员（独立董事）主持。 若出现特殊情况，需要提名与考核委员会即可作出决议 的，为公司利益之目的，召开提名与考核委员会会议可不受 前款通知方式和通知时间的限制。 第十六条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。 第十七条会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体 委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条会议必要时可以邀请其他董事、高级管理人员 列席会议。 第十九条如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当 事人应回避。因当事人回避造成表决委员人数不足三分之二， 致使会议不能进行的，应将相关议案提交董事会审议。 第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司 章程》及本办法的规定。 第二十二条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。 第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报告董事会。 第二十四条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员， 对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不 得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 附则 第二十五条本制度自董事会决议通过之日起执行。 第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改， 报董事会审议通过。 第二十七条本制度解释权属公司董事会。 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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