钢研纳克(300797):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 钢研纳克检测技术股份有限公司 回购注销首期限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划授权与批准.......................................................................................6 五、独立财务顾问意见.............................................................................................11 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研纳克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对钢研纳克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢研纳克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 1、2021年12月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实> 施考核管理办法的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2022年4月19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕153号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。 3、2022年4月22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2022年5月5日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2022年4月24日至2022年5月4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 5、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完成的公告》，首期限制性股票激励计划权益首次授予的6,810,000股已经登记完成，相关股票上市日期2022年7月1日。 8、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 9、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 11、2023年5月18日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为12人，授予登记数量为600,000股，相关股票上市日期为2023年5月19日。 12、2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，公司已回购2名激励对象已授予的限制性股票160,000.00股，共支付货币资金人民币1,348,010.93元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月6日完成，公司股份总数由255,610,000股变更为 255,450,000股。 13、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划2022年业绩考核指标达成的议案》。 14、2024年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项发表了核查意见。 15、2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销＜钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划＞部分限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 16、2024年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限101 制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 名激励对象第一个解除限售期的3,291,750股限制性股票进行解除限售。 17、2024年7月10日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为2024年7月12日。 18、2024年8月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成1 的公告》，预留授予激励对象中 名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，本次回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计75,000股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年8月27日办理完成，公司股份总数由 383,175,000股变更为383,100,000股。 19、2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 20、2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 21、2025年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 22、2025年2月11日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 23、2025年5月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销5名离职激励对象共316,200股限制性股票事宜办理完成，公司总股本由383,100,000股减少至382,783,800股。 24、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于首期限制性股票激励计划2024年业绩考核指标达成的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个107 3,420,450 解除限售期解除限售条件已成就，同意对 名激励对象共 股限制性 股票进行解除限售。 25、2025年7月3日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为2025年7月8日。 26、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 五、独立财务顾问意见 （一）回购注销的原因 根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。” 鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因集团调动离职，故公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的37,060股（调整前）限制性股票。 （二）回购股份的数量和价格调整 2022 255,450,000 公司 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 股为基 数，向全体股东每10股派1.34元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2023 2023 383,175,000 公司 年年度权益分派方案为：以 年末总股本 股（具 体数额以实施前的股权登记日股份数量为基数计算）为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。 2024 382,783,800 公司 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税）。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相关规定，对回购数量和回购价格进行相应调整： （1）回购数量的调整 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 经调整后，本次拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为55,590股，约占公司目前股本总额的0.01%。 （2）回购价格的调整 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予0 价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 4．派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限0 制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.38元/股（调整前）。 经调整后，首次授予限制性股票的回购价格=（8.38-0.134）/1.5-0.1-0.12=5.2773元/股。 综上，因集团调动离职的1名激励对象按照调整后的回购价格回购注销，并支付银行同期存款利息。 （三）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、钢研纳克检测技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议； 2、钢研纳克检测技术股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 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