钢研纳克(300797):北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书
关于钢研纳克检测技术股份有限公司 回购注销首期限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项的法律意见书 中国·北京 14 5/9/10/13/17 :100022 北京市朝阳区建外大街甲 号广播大厦 层 邮编 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于钢研纳克检测技术股份有限公司 回购注销首期限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项的法律意见书 致：钢研纳克检测技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件及《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规定，就钢研纳克回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1 、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为钢研纳克本次回购注销相关事项所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供钢研纳克本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司本次回购注销已履行的程序 1、2021年12月21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的限制性股票数量为744.00万股。其中，首次授予684.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的91.94%；预留权益60.00万股，占本激励计划授予总量的8.06%。 2、2021年12月21日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。 3、2022年4月14日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。 4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月24日至2022年5月4日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年5月4日出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。 6、2022年6月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施2021年度权益分派方案，调整后的首次授予价格为8.38元/股；1名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由684万股调整为681万股，预留部分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2022年6月13日为授予日，向103名激励对象授予681万股限制性股票。 7、2022年6月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以2022年6月13日为授予日，向103名激励对象授予681万股限制性股票。 8、2023年3月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》，因首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于2023年会计年度内授予，按照首期限制性股票激励计划的有关规定，预留部分的限制性股票考核年度应为2023-2025年三个会计年度，考核年度2025年的公司层面业绩考核目标在本次激励计划中未明确，因此公司调整首期限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核目标。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 9 2023 3 10 、 年 月 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于钢 研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。 10、2023年4月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经满足，同意以2023年4月20日为授予日，向12名激励对象授予60万股限制性股票。首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因工作调动与公司解除或者终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16万股进行回购注销。 11、2023年4月19日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》。 12、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13、2024年4月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。2023年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1位激励对象由于工作调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票75,000股进行回购注销处理。 14 2024 4 17 、 年 月 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。 15、2024年5月10日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。 16、2024年6月19日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的公告》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计101人，可以解锁限制性股票共计3,291,750股。 17、2024年6月19日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的公告》。 18、2024年11月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1位激励对象由于集团调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票75,000股进行回购注销处理。 19 2024 11 28 、 年 月 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回 购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 20、2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 21、2025年1月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年公司实施了首期限制性股票激励计划首次授予，鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因退休离职，1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（修订稿）》的规定，其不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计241,200股进行回购注销。 22、2025年1月21日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 23、2025年2月11日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 24、2025年6月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计97人，可以解锁限制性股票共计3,172,950股；公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可以解锁限制性股票共计247,500股。 25、2025年6月27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 26、2025年8月25日，公司第三届董事会第八次会议决议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年公司实施了首期限制性股票激励计划首次授予，1位激励对象因集团调动离职，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票55,590股（调整后）进行回购注销处理。 27 2025 8 25 、 年 月 日，公司第三届监事会第八次会议决议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 本所律师经核查认为,公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的依据 根据《激励计划（修订稿）》规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。” 2022年公司实施了首期限制性股票激励计划首次授予，鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因集团调动离职，根据《激励计划（修订稿）》的规定，其不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。 （二）本次回购注销的数量 根据《激励计划（修订稿）》的规定，“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时……尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息……”、“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。 2022年公司向该名首次授予激励对象初始授予股票数量为109,000股，因2022年度公司实施每10股转增5股的利润分配方案，该名激励对象获授的股票数量调整为163,500股。2024年6月，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售，解限比例为33%；2025年6月，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售，解限比例为33%。按照相关规定，本次拟回购注销的限制性股票数量为55,590股。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划（修订稿）》的规定，“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时……尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息……”、“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 本次激励计划向该名激励对象授予限制性股票的初始授予价格为8.38元/股。 根据《激励计划（修订稿）》规定，因公司实施2022年度、2023年度、2024年度5.2773 / 利润分配方案，本次回购注销的价格调整为 元股，并支付银行同期存款利息。 （四）本次回购注销的资金来源 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 本所律师经核查认为，公司本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准。公司本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。 本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵： 邹盛武： 王士龙： 2025年8月25日 中财网
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