股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《浙江
| | | |
| | 第一条为维护浙江中科磁业股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 | 第一条为维护浙江中科磁业股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 |
| | 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本
章程。 |
| | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| | 第九条公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| | 第十条本章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条本章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、总经理和其他
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 |
| | 第十六条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股
的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价
额。 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同;认购人所认购的股份,
每股支付相同价额。 |
| | 第十七条公司发行的股票,以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股,以人民币标
明面值。 |
| | 第十九条公司发起人为吴中平、吴双萍、吴
伟平、陈俊如、东阳市盛亿富投资管理合伙
企业(有限合伙)、上海天适新股权投资中心
(有限合伙)、企巢天风(武汉)创业投资中心(有
限合伙)。公司发起人共7名,各发起人及其认
购股份数、出资额、持股比例、出资方式和
出资时间如下：
...... | 第二十条公司发起人为吴中平、吴双萍、吴
伟平、陈俊如、东阳市盛亿富投资管理合伙
企业(有限合伙)、上海天适新股权投资中心
(有限合伙)、企巢天风(武汉)创业投资中心(有
限合伙)。公司设立时发行的股份总数为63,1
22,460股、面额股的每股金额为1元。公司发
起人共7名,各发起人及其认购股份数、出资
额、持股比例、出资方式和出资时间如下：
...... |
| | 第二十条公司股份总数为8,859.4718万股,
均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为8,859.47
18万股,均为普通股。 |
| | 第二十一条公司股份每股面值为人民币1
元。 | 删除 |
| | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。 |
| | | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份;
（二）非公开发行股份;
（三）向现有股东派送红股;
（四）以公积金转增股本;
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份;
（二）向特定对象发行股份;
（三）向现有股东派送红股;
（四）以公积金转增股本;
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| | 第二十八条公司的股份可以依法转让,转
让后公司股东人数应当符合法律法规的相关
要求。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| | 第三十条发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超过其所持有 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%;所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 |
| | 公司股份总数的25%,因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外;所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| | 第三十二条公司股东为依法持有公司股份
的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务；持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。 |
| | 第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决
权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东,要求公司收购其股份; | 第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会,并行使相应的表
决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 |
| | (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| | 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 |
| | | 理并履行相应信息披露义务。 |
| | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。 |
| | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, |
| | | 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续1
80日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其
股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| | 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的
股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日向公司作出书面报告。 | 删除 |
| | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 |
| | 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东
实际控制人身份,逃避相关义务和责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 |
| | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。 |
| | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益 |
| | | 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| | 第四十二条股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬 |
| | (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议;
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票,该项授权在下一年度股东大会召开
日失效;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 | 事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票,该项授权在下一年度股东大会召开
日失效;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| | 董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| | 第四十三条公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的提供担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,
000万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%;
(六)公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保;
(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
公司、董事、高管人员等违反审批权限、审
议程序对外担保给公司造成损失的,相关责
任人承担相应的法律责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为,须经
股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。
公司、董事、高管人员等违反审批权限、审
议程序对外担保给公司造成损失的,相关责
任人承担相应的法律责任。 |
| | 第四十五条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时; | 第四十九条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 |
| | (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| | 第四十六条公司制定《股东大会议事规则
明确股东大会的议事方式和表决程序,以
确保股东大会的工作效率和科学决策。《股
东大会议事规则》规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。《股东大会议事规则》由董事会
拟定,股东大会批准。如《股东大会议事规
则》与本章程存在相互冲突之处,应以本章
程为准。 | 删, 除 |
| | 新增 | 第五十条公司召开股东会的地点为:公司
住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。 |
| | 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 |
| | 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。 | 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;
董事会不同意召开临时股东会的,说明理
由并公告。 |
| | 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责,审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 |
| | 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会,应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| | 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由公司承担。 |
| | 第五十五条股东提出股东大会临时提案的,
不得存在下列任一情形:
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体
资格要求;
(二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东大会职权范围;
(四)提案没有明确议题或具体决议事项;
(五)提案内容违反法律法规、证券交易所有关
规定;
(六)提案内容不符合本章程的规定。
临时提案不存在第一款规定的情形的,召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。 | 删除 |
| | 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知,公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: | 第六十一条股东会的通知包括以下内容: |
| | (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容,以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:3
0,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。 | (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。 |
| | 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系; | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系; |
| | (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整,并保证当选
后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | (三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| | 第六十一条公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。 | 删除 |
| | 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出
席会议的,代理人还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的,应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明;代理他人出席会议的,应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | 责人出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面委托书。 | |
| | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章;委托人为非法人
组织的,应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。 |
| | 第六十六条委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 |
| | 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。 |
| | 第七十条股东大会召开时,本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程或
《股东大会议事规则》使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反本章程或
《股东会议事规则》使股东会无法继续进行
的,经出席股东会有表决权过半数的股东同
意,股东会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 |
| | 新增 | 第七十三条公司制定《股东会议事规则》,
明确股东会的议事方式和表决程序,以确保
股东会的工作效率和科学决策。《股东会议
事规则》规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 |
| | | 体。《股东会议事规则》由董事会拟定,股
东会批准。如《股东会议事规则》与本章程
存在相互冲突之处,应以本章程为准。 |
| | 第七十五条股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限不少于10年。 |
| | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。 |
| | 半数以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 | 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式;
(三)本章程及其附件(包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修
改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额达到公司最近一期经审计总资产30%
的;
(五)分拆所属子公司上市;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种; | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式;
(三)本章程及其附件(包括股东会议事规则、
董事会议事规则)的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的;
(五)分拆所属子公司上市;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种;
(七)回购股份用于减少注册资本; |
| | (七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让;
(十一)法律、行政法规、本章程或《股东大会
议事规则》规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第(五)项、第(十)项所述提案,除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外,还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | (八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让;
(十一)法律、行政法规、本章程或《股东会议
事规则》规定的,以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第(五)项、第(十)项所述提案,除应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外, 还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| | 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 |
| | 内不得行使表决权,且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构,
可以作为征集人,自行或者委托证券公司、
证券服务机构,公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会,并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利,为股东进行委托提供便利,公司应当予
以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 内不得行使表决权,且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监
事会提名或由单独或合并持有公司3%以上
股份的股东提名,提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名,提交
职工代表大会选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
非由职工代表担任的董事候选人由董事会提
名或由单独或合并持有公司3%以上股份的
股东提名,提交股东会选举。
职工代表董事候选人由公司工会提名,提交
职工代表大会选举。 |
| | 第八十五条股东大会就选举董事、监事进行
表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 股东会就选举董事进行表决时,实行累积投
票制。本章程所称累积投票制是指股东会选
举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东会以累积投票方式选举董事的,独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基
本情况。 |
| | 第八十七条股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
| | 第八十八条股东大会采取记名方式投票表
决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| | 新增 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| | 第九十七条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 | 第九十九条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 |
| | 日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 | 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务，停止其履职 |
| | 第九十八条董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换,并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| | 董事的选聘程序为：
(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单
独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,
所有提名应以书面形式提出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披
露董事候选人的详细资料,保证股东在投票
时对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的
资料真实、完整,并保证当选后切实履行董
事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东
大会审议;
(五)股东大会审议董事选举的提案,应当对
每一个董事候选人逐个进行表决;
(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在
会议结束之后立即就任。 | 董事的选聘程序为：
(一)董事候选人名单由董事会或由单独或合
并持有公司3%以上股份的股东提名,所有提
名应以书面形式提出;
(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露
董事候选人的详细资料,保证股东在投票时
对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面
承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资
料真实、完整,并保证当选后切实履行董事
职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东
会审议;
(五)股东会审议董事选举的提案,应当对每
一个董事候选人逐个进行表决;
(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在
会议结束之后立即就任。 |
| | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易; | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入;
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过， |
| | (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易;
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| | 业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| | 第一百〇一条董事应当保证有足够的时间
和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董
事会会议,对所议事项发表明确意见。董事
本人确实不能出席的,可以出面委托其他董
事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。董事连续两次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席,
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| | 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内向股东披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 |
| | 章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的,公司应当在2个月内完成
补选。 | 本章程规定,履行董事职务。 |
| | 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,在本章程规定的合理期限两年内
仍然有效,其对公司商业秘密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定,视事件发生与离任之间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公
司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离
职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,在本章程规定的合理期限两年内
仍然有效,其对公司商业秘密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定,视事件发生与离任之间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公
司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞任,或者未通过审计而擅自离
职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 |
| | 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| | 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| | | 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百〇六条独立董事的任职资格、提名
辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| | 第一百〇七条公司设董事会,对股东大会
负责。 | 第一百〇九条公司设董事会,董事会由9名
董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职
工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| | 第一百〇八条董事会由9名董事组成,其中
独立董事3名。 | |
| | 第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意,可决定收购本公司股票的相关事
项;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(十)决定公司内部管理机构的设置; | 第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意,可决定收购本公司股票的相关事
项;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任 |
| | (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。 | 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
会审议。 |
| | 第一百一十三条董事会设董事长1人,不设
副董事长。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 删除 |
| | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、监事会、董事长、二分之
一以上独立董事可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、审计委员会、董事长、二
分之一以上独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,
召集和主持董事会会议。 |
| | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容: | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容： |
| | (一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(五)发出通知的日期。
董事会会议通知应当提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的,可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项,董事会应当予
以采纳,公司应当及时披露相关情况。 | (一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(五)发出通知的日期。 |
| | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的,应当将该事项提交股东
会审议。 |
| | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期
限至少10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期
限至少10年。 |
| | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称; | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; |
| | (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或放弃的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 | (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或放弃的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 |
| | | 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录； |
| | | (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| | 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 |
| | | 披露具体情况和理由。 |
| | 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 第一百二十六条董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核委员会,并制定相应的实施 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 |
| | 细则规定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事规则等。各专门委员会实施细则由
董事会负责修订与解释。 | 委员会等专门委员会,并制定相应的实施细
则规定各专门委员会的主要职责、决策程序
议事规则等。各专门委员会实施细则由董事
会负责制定、修订与解释。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会
的提案应提交董事会审议决定。各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费
用由公司承担。 |
| | 新增 | 第一百三十四条审计委员会行使《公司法
规定的监事会的职权。审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员和召集人由
董事会选举产生。 |
| | 第一百二十七条审计委员会由三名董事组
成,其中独立董事应不少于二名,独立董事
中至少有一名会计专业人士,并由该会计专
业人士担任召集人,负责召集和主持会议。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制,下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正; | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
内部审计部门对审计委员会负责,向审计委
员会报告工作。 | |
| | 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会定期会议和临时会议应当分别于会
议召开前5日和3日以邮件、传真或者电话方
式通知全体审计委员会成员。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能履行或者不履行职务的，
由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成
员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。 |
| | 第一百二十八条提名委员会由三名董事组
成,其中独立董事应不少于二名,并由独立
董事担任主任,负责召集和主持会议。提名
委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列
事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事; | 第一百三十七条提名委员会由三名董事组
成,其中独立董事应不少于二名,并由独立
董事担任主任,负责召集和主持会议。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序,对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项
向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事; |
| | (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 第一百二十九条薪酬与考核委员会由三名
董事组成,其中独立董事应不少于二名,并
由独立董事担任主任, 负责召集和主持会
议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核,制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会由三名
董事组成,其中独立董事应不少于二名,并
由独立董事担任主任,负责召集和主持会
议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核,制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | 第一百三十一条各专门委员会对董事会负
责,各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供 | 删除 |
| | 专业意见,有关费用由公司承担。 | |
| | 第一百三十二条公司设总经理一名,由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理一名,由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理1-5名,由董事会决定聘任或
解聘。 |
| | 第一百三十三条本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 |
| | 第一百三十六条总经理对董事会负责,行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责,行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理
列席董事会会议。 |
| | 第一百三十九条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | 第一百四十二条高级管理人员执行公司职 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务 |
| | 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任,经董事会决议,可随时解聘。
高级管理人员的辞职自报告送达董事会时生
效。 | 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百四十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百四十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任,经董事会决议,可随时解聘。
高级管理人员的辞职自报告送达董事会时生
效。 |
| | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告,在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外,
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,
不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的5
0%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的5
0%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 |
| | 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | 第一百六十四条公司利润分配具体政策如
下:
......
(五)公司利润分配方案的决策程序和机制
1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提
交公司董事会、监事会审议,董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 | 第一百五十八条公司利润分配具体政策如
下：
......
(五)公司利润分配方案的决策程序和机制
1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提
交公司董事会审议,董事会审议通过后提交
股东会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 |
| | 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
者中小股东权益的,有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的,应当发表明
确意见,并督促其及时改正。
2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时,可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
3.股东大会审议利润分配方案时,公司应主
动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传
真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
...... | 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
者中小股东权益的,有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或者未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的,应当
督促其及时改正。
2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时,可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
3.股东会审议利润分配方案时,公司应主动
为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真
和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意
见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
题。
...... |
| | 第一百六十五条公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | 第一百六十六条公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| | 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| | 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| | 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审 |
| | | 计负责人的考核。 |
| | 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| | 第一百八十一条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内,未接到通
知的自公告之日起45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| | 第一百八十三条公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十一条公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| | 第一百八十五条公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 | 第一百八十三条公司减少注册资本,将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 |
| | 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东会作出的
决议减少股份。经股东会特别决议通过后，
公司减少注册资本不受同比例减少的限制，
公司可以进行定向减资。 |
| | 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| | 第一百八十七条公司因下列原因解散: | 第一百八十八条公司因下列原因解散: |
| | (一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | (一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司10%以上表决权的股
东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| | 第一百八十八条公司有本章程第一百八十
七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十
八条第(一)、第（二）项情形,且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| | 第一百八十九条公司因本章程第一百八十
七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十条清算组在清算期间行使下列 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下 |
| | 职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起1
0日内通知债权人,并于60日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,向
清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起1
0日内通知债权人,并于60日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内,未接到通知
的自公告之日起45日内,向清算组申报其债
权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。 | |
| | 第一百九十五条清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | 第一百九十七条有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内容,
在本章程尚未依法修订完成之前,以相关法
律、法规及规范性文件的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的,公司
将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
| | 第二百〇一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
......
7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的, | 第二百〇二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东;或者持有股份的比
例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
......
7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的, |
| | 或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人
员的,除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织;
8.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动
人;
9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自
然人、法人或者其他组织。 | 或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、
高级管理人员的,除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织;
8.持有公司5%以上股份的法人或者其他组
织，及其一致行动人;
9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自
然人、法人或者其他组织。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。（未完）
