料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事第二十八次会议审议通过了《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由9名调整为10名，其中，独立董事由3名调整为4名，非独立董事为6名（含职工代表董事1名）。
公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于2025年7月9日完成权益分派。分派方案的具体内容为：公司以总股本81,053,314股扣除回购账户股份3,728,955股后的股份数77,324,359股为基数，向全体股东每10股派发10 10 4.5
现金红利 元（含税），以资本公积金向全体股东每 股转增 股，不送红股。本次合计派发现金红利77,324,359元（含税），合计转增34,795,961股，转增后公司总股本由81,053,314股变更为115,849,275股。
公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将2024年1月24日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“注销以减少公司注册资本”，拟将2024年7月18日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用途进行变更，由“用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励”变更为“注销以减少公司注册资本”。同时，公司拟注销回购专用账户中的全部股份，共计3,728,955 3,728,955
鉴于公司已完成2024年年度权益分派涉及的资本公积转增股本的股份登记工作，且拟注销回购专用账户中的全部股份，公司总股本由81,053,314股变更为112,120,320股，注册资本由81,053,314元变更为112,120,320元，公司拟修订《公司章程》相关条款。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订情况如下：
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 第一条为维护苏州翔楼新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《创业板上市规则》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条为维护苏州翔楼新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法
规、规范性文件和其他相关规定成立的股份有限
公司。公司是以发起设立方式由苏州翔楼金属制
品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司在苏州市行政审批局注册登记。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律
法规、规范性文件和其他相关规定成立的股份有
限公司。公司是以发起设立方式由苏州翔楼金属
制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司。公司在苏州市数据局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为91320500782733355T。 |
| 第三条公司于2022年3月29日经中国证券监督 | 第三条公司于2022年3月29日经中国证券监 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股1,866.6667
万股，该普通股股票于2022年6月6日在深圳证
券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 | 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股1,866.6667
万股，于2022年6月6日在深圳证券交易所（以
下简称“交易所”）创业板上市。 |
| 第六条公司注册资本为7,466.6667万元人民
币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少
注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。 | 第六条公司注册资本为11,212.0320万元人民
币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少
注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事即董事长
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
和其他高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| | 新增
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 股应当支付相同价额。 | 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值为1元人民币。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十七条公司系由公司前身苏州翔楼金属制品
有限公司整体变更而设立，公司设立时的股份总
数为2,000万股，全部由发起人认购。
公司发行的股份，于公司获得首次公开发行股票
并上市同意注册后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）
集中存管。 | 第十八条公司系由公司前身苏州翔楼金属制品
有限公司整体变更而设立，公司设立时的股份总
数为2,000万股，全部由发起人认购。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）
集中存管。 |
| 第十九条公司的股份总数为7,466.6667万股，
全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
11,212.0320万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机关批准的
其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让，《公司法》
和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。
公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立
的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他
方式进行。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票份作为质
押权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持公司股份自公司股票上市之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自
公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 的其他权利。 | 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照相关法律、行政法规的规定及股东
的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| | 新增
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 删除
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股 | |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 新增
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| | 新增
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的（提供担
保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、交易
所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事
项；
（十）审议批准本章程第四十五条规定的交易事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的（提供担
保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、交易
所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所或本
章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；股东大会审议前
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 | 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所或本
章程规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款
第（四）项、第（七）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
（二）、（三）、（五）项情形的，可以免于提
交股东会审议。 |
| 第四十二条公司发生的以下交易（关联交易、提
供担保、提供财务资助除外）须经股东大会审议
通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 | 第四十五条公司发生的以下交易（关联交易、
提供担保、提供财务资助除外）须经股东会审议
通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
本条所称“交易”的定义依据交易所股票上市规
则执行。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
照本章程第四十条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条
的规定履行股东大会审议程序。
公司提供的以下财务资助，须股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（三）中国证监会、交易所或本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 | 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
本条所称“交易”的定义依据交易所股票上市规
则执行。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本
章程第四十三条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相
应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。
公司提供的以下财务资助，须股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、交易所或本章程规定的其他
情形。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，免于适用前款规定。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住
所地或会议通知规定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意
见。 | 第四十七条本公司召开股东会时应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意
见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经独
立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由
并公告。 | 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公
告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）通知中需要列明的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，同时在符合条件媒体 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）通知中需要列明的其他事项。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，同时在符合条件媒体披
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的其他资料。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。选举独立董事
时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于7个工作日的规定。 | 第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不少于2个工作日且不多于7个工作日的规定。 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 决权，类别股股东除外。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 删除
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 第六十八条股东大会会议由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条股东会会议由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条出席会议的董事、董事会秘书、召集
人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 | 第七十六条出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为不少于10年。 | 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及交易所报告。 | 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及交易所报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程、交易
所规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程、交易
所规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、交易所有关规定、《公司章
程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、交易所有关规定、《公司章
程》或股东会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股
东大会，但应主动向大会申明此种关联关系，并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说
明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入
有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回
避有异议的，有权就相关决议根据本章程的相关
规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律
效力。 | 与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席
股东会，但应主动向会议申明此种关联关系，并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说
明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决
的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不
计入有效表决权股份总数。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的
其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结
果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效
力。 |
| 第八十一条关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根
据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东
大会作为程序性问题进行临时审议和表决，并决
定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规
定表决。 | 第八十三条关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根
据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东
会作为程序性问题进行临时审议和表决，并决定
其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事
项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规
定表决。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每
位候选人逐个进行表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
股东会审议选举董事的议案，应当对每位候选人
逐个进行表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（四）董事会及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的
提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中
的职工代表监事由公司职工通过民主方式选举产
生。
（三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事
候选人的提名。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
公司股东大会在选举二名及以上董事或者监事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开
选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立
董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出
的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多
者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每
位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事
的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立
董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东会提出提案；
（五）董事会以及单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人
的提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
公司股东会在选举二名及以上董事时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选举董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具
体操作程序如下：
（六）公司独立董事、非独立董事应分开选举，
分开投票。
（七）选举独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人，得票多者当选。
（八）选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事候选人，得票多者当选。
（九）在候选人数多于本章程规定的人数时，每
位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数
不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得
的选票数，否则该选票作废。
（十）股东会的监票人和计票人必须认真核对
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日
起计算。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在提案通过之日起计算。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本 | 第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。 | 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事、高级管理人员的，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机
构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任
期3年，任期届满，可连选连任。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期
3年，任期届满，可连选连任。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设职工董事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条非独立董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。 | 第一百〇二条非独立董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关董事变动情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、交易所和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
出现上述情形的，公司应在60日内完成补选。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易
所和本章程规定，履行董事职务。
出现上述情形的，公司应在60日内完成补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，但
其对公司秘密的保密义务直至该秘密成为公开信 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 息，不以五年为限；其他义务的持续期间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 | 除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然
有效，但其对公司秘密的保密义务直至该秘密成
为公开信息，不以五年为限；其他义务的持续期
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或交易所、本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或交
易所、本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 删除
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章、交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独立
董事3人，设董事长1人。独立董事中至少包括
1名会计专业人士。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立
董事中的会计专业人士。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 第一百〇八条董事会由10名董事组成，其中独
立董事4人，设董事长1人。独立董事中至少包
括1名会计专业人士。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购买
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（一）除本章程第四十一条规定的须提交股东大
会审议通过的其他对外担保事项；
（二）公司拟发生的交易（关联交易、提供担保、
财务资助除外）事项达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、购
买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（三）除本章程第四十四条规定的须提交股东
会审议通过的其他对外担保事项；
（四）公司拟发生的交易（关联交易、提供担保、
财务资助除外）事项达到下列标准之一的：
6、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述所称“交易”的定义依据交易所股票上市规
则执行。
（三）审议批准本章程第四十二条规定的股东大
会有权审议的财务资助事项以外的其他财务资助
事项。
（四）公司发生的关联交易（提供担保除外），
达到下述标准之一的：
1、公司与关联法人发生的成交金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元
以上的关联交易。
上述所称“关联交易”的定义依据交易所股票上
市规则执行。达到披露标准的关联交易应当经独
立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同
意后，再提交董事会审议并及时披露。
（五）审议法律、行政法规、部门规章、交易所
或本章程规定应当由董事会审议的其他事项。
董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时，
应经出席会议的三分之二以上董事审议通过；为
关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事三
分之二以上审议通过后，再提交股东大会审议。 | 元；
8、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
9、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
10、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述所称“交易”的定义依据交易所股票上市规
则执行。
（三）审议批准本章程第四十五条规定的股东会
有权审议的财务资助事项以外的其他财务资助
事项。
（六）公司发生的关联交易（提供担保除外、提
供财务资助除外），达到下述标准之一的：
3、公司与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易；
4、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易。
上述所称“关联交易”的定义依据交易所股票上
市规则执行。达到披露标准的关联交易应当经独
立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同
意后，再提交董事会审议并及时披露。
（七）审议法律、行政法规、部门规章、交易所
或本章程规定应当由董事会审议的其他事项。
董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项
时，应经出席会议的三分之二以上董事审议通
过；为关联方提供担保时，经出席会议的非关联
董事三分之二以上审议通过后，再提交股东会审
议。 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 的特别处置权；
（六）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会、过半数独立董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| | 新增
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| | 新增
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 新增
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| | 新增
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| | 新增
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 新增
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 新增
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 新增
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 新增
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | 新增
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 新增
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| | 新增
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 新增
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| | 新增
第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会
提出建议、方案，主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对公司的重大投资决策进行研究并提出建
议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 新增
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除
第一百三十五条本章程规定的关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
为公司高级管理人员。 | |
| 删除
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | |
| 删除
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任
期届满，连选可以连任。 | |
| 删除
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 删除
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 | |
| 删除
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 删除
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
| 删除
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 删除
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监 | |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或
职工代表大会选举产生。 | |
| 删除
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或公司股东大会授予的其他职
权。 | |
| 删除
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 删除
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 删除
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定 | |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。 | |
| 删除
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。 | |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章、交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章、交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
（4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等
事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
30%。
2、现金分红的比例及时间
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当 | 第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资
者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现
金分红的条件和要求进行分红。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
（4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出
等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的30%。
2、现金分红的比例及时间
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的
摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可
以根据实际经营情况进行中期现金分红。
（六）利润分配决策机制
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，
提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集
中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 现金方式分配股利，原则上最近三年现金分红总
额不低于最近三年年均净利润30%。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产
的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司
可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
（六）利润分配决策机制
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方
案，提交公司股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供
网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公
司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利
润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行
专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（七）利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要
决策事项，不得随意调整或变更。如因外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整
或变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益
为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和
说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并
提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润
分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形
式的投票平台。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 | 司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定
利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进
行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（七）利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要
决策事项，不得随意调整或变更。公司如因外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立
董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经
出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等；公司配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| | 新增
第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| | 新增
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 新增
第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 新增
第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | |
| 第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第一百六十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，
以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
公告的方式发出。 | 第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，
以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告的方式发出。 |
| 删除
第一百六十六条
公司召开监事会的会议通
知，以向各监事专人送递、邮寄、传真，
或以电子邮件、电话通知等方式进行。 | |
| 第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司
通知以传真、数据电文方式送出的，一经发送成
功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| | 新增
第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内指定披露信息的报纸上公告。 | 人，并于30日内指定披露信息的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的披露信
息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的披露
信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| | 新增
第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定
的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| | 新增
第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| | 新增
第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 | 第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在公司指定的披露信
息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在公司指定的披露
信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| | 偿。 |
| 第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任 |
| 第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改
事项如需主管机关审批的，则须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事
项如需主管机关审批的，则须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改
本章程。 | 第一百九十九条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改本
章程。 |
| 第一百九十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 | 第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超 |
| 原《公司章程》条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏
州市行政审批局最近一次核准登记或备案后的中
文版章程为准。 | 第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏
州市数据局最近一次核准登记或备案后的中文
版章程为准。 |
| 第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“超过”“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第一百九十六条公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。 | 第二百〇六条公司、股东、董事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权
的人民法院提起诉讼。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通
过之日起生效。 | 第二百〇八条本章程经公司股东会审议通过之
日起生效。 |
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
