东田微(301183):取消监事、修订《公司章程》并办理工商变更及修订公司部分治理制度

时间：2025年08月26日 21:50:37 中财网

原标题:东田微:关于取消监事、修订《公司章程》并办理工商变更及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301183 证券简称：东田微 公告编号：2025-029
湖北东田微科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司将增加一位职工代表董事，董事人数由5名增加至6名。

同时对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
原《公司章程》中所有“股东大会”	全部修订为“股东会” （即若相应条款的修订仅涉及“股东大会” 一词，则不再赘述）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2022年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护湖北东田微科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关 规定，制定本章程。
第二条 湖北东田微科技股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更的方式发起设立，并在宜昌 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更的方式发起设立，并在宜昌 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为914205826917618954。
第三条 公司于2022年1月20日经深圳证 券交易所审核、2022年4月1日经中国证券 监督管理委员会注册，首次向社会公众发行 人民币普通股2,000万股，于2022年5月24 日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2022年1月20日经深圳证 券交易所（以下简称“证券交易所”）审核、 2022年4月1日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）注册，首次向 社会公众发行人民币普通股2,000万股，于 2022年5月24日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖北东田微科技股 份有限公司。	第四条 公司注册名称：湖北东田微科技股 份有限公司（HUBEI DOTI MICRO TECHNOLOGYCO.,LTD.）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事长为 公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。法 定代表人的产生及其变更办法同本章程第一 百一十条关于董事长的产生及变更的规定。
新增条款，整体条款序号相应调整	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其持有的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东、公司、公司董事和高级管理人员， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财 务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条第一款 公司发起人以有限公司经 审计净资产为依据，按照各发起人在有限公 司的股权比例相应折算成其在公司的发起人 股份。公司发起人发起设立公司时，其持股 数额及持股比例为：	第二十条第一款 公司发起人以有限公司经 审计净资产为依据，按照各发起人在有限公 司的股权比例相应折算成其在公司的发起人 股份。公司设立时发行的股份总数为5,400万 股，各发起人的持股数额及持股比例为：
第二十条 公司股份总数为8,000万股， 每股面值1元，均为普通股。其中，公司首 次公开发行股份前已发行的股份6,000万股， 首次向社会公开发行股份2,000万股。	第二十一条 公司已发行的股份数为8,000 万股，每股面值1元，均为普通股。其中， 公司首次公开发行股份前已发行的股份数为 6,000万股，首次向社会公开发行的股份数为 2,000万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证券监督 管理部门批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证券监督管理委员会认可的其他方式进 行。 公司上市后因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司上市后因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
	求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款，整体条款序号相应调整	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条第一款 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增“第二节 控股股东和实际控制人”， 整体条款序号相应调整	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
	诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的交 易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二） 审议批准公司拟与关联方发生 的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（公司在连续十二个月内发 生的与同一关联方进行的交易或者与不同关 联方进行的与同一交易标的相关的交易应累 计计算）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第四十二条 公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通 过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显	第四十七条 公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意，并 及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通 过后提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续12个月内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
示其资产负债率超过70%； （五）公司在一年内或最近12个月内担保金 额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、法规和规范性文件规定必须由 股东大会审议通过的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以对资产负债率为70%以上以及资产 负债率低于70%的两类子公司分别预计未来 十二个月的新增担保总额度，并提交股东大 会审议。	供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、法规和规范性文件规定必须由 股东会审议通过的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。公司为全资子公司提供 担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本章程本条第二款第（一）项、 第（四）项、第（五）项以及第（六）项情 形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公 司可以对资产负债率为70%以上以及资产负 债率低于70%的两类子公司分别预计未来十 二个月的新增担保总额度，并提交股东会审 议。
新增条款，整体条款序号相应调整	第四十八条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元；
	（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）法律、行政法规及规范性文件规定 的、证券交易所或公司股东会认定的其他交 易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等可免于按照本条的规 定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或
	者第五项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照 本条的规定履行股东会审议程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易，除中国 证监会或者证券交易所另有规定或者本章程 另有规定外，可以豁免按照本章程规定披露 和履行相应程序。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参与股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为该股东已出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参与股 东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当以书面方式说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及有助于股东对
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 机构发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时应当同时披露相关主体的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资 料。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其 他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关政府 部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日补充通知并说明原因。	第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日补充通知并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书及委托人的持股凭证。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 及委托人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明及法人股东的持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书及法人股东的持股 凭证。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删减条款，整体条款序号相应调整
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会会议由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长主持；公司没有副董事长或副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长主持） 主持；公司没有副董事长或副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果。 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况等有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况等有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证券监督管 理委员会派出机构及证券交易所报告。	第八十条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）变更募集资金用途事项； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内或连续12个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、本章程或股东大会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证券监督管理委员会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东应当回避表决，并且不得代 理其他股东行使表决权，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。符合下列标准的关联交易事项应当由 股东大会审议批准:	第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，并且不 得代理其他股东行使表决权，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议； （二）公司与有关联关系的自然人、法人、 其他组织发生的交易（提供担保除外）金额 超过3,000万元人民币（公司单方面获得利 益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等除外），且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易。	（一）董事会或其他召集人应依据《上市规 则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断，在作此项判 断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 交股东会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会或其他召集人应书面通知关联股东， 并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东会 通知前完成以上规定的工作，并在股东会通 知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程的规定表决。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）董事会或其他召集人应依据《上市规 则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断，在作此项 判断时，股东的持股数额应以股权登记日为 准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会或其他召集人应书面通知关联股 东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答 复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大 会通知前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决； 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议中作详细的说 明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的董事，董事会和单 独或合并持有公司已发行股份3%以上的股 东，有权提出新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东提出新的董事候选人时，应将提 名资格证明及所提候选人必备资料在股东大 会召开前的10个工作日提交董事会，由董事 会审核提名及被提名人是否符合有关法规规 定，通过审核后的被提名人由董事会通知股 东并提交股东大会选举。 （三）由职工代表担任的董事，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会和单 独或合并持有公司已发行股份3%以上的股 东，有权提出新的监事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东提出新的监事候选人时，应将提 名资格证明及所提候选人必备资料在股东大 会召开前10个工作日提交监事会，由监事会 审核提名及被提名人是否符合有关法规规 定，通过审核后的提名人由监事会通知股东 并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。	例在30%及以上的，或股东会选举两名以上 独立董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 董事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的董事，董事会和单 独或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东，有权提出新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东提出新的董事候选人时，应将提名 资格证明及所提候选人必备资料在股东会召 开前的10个工作日提交董事会，由董事会审 核提名及被提名人是否符合有关法规规定， 通过审核后的被提名人由董事会通知股东并 提交股东会选举。 （三）由职工代表担任的董事，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十八条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，提案应同时指明新任董事、监 事的就任时间，其新任董事、监事的就任时 间不应超过同届其他董事、监事。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事的就任时间自股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十九条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。该合理期限应根据公平原则而定。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。董事各项义务的合理持续期限应结 合公平原则确定。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独 立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大 会负责。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由6 名董事组成，其中职工董事1名，2名为独立 董事。董事会设董事长1人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生或变更。
第一百〇六条 董事会由5名董事组成， 其中2名为独立董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； 董事会可以审议批准下列事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 100万元。 6、符合下列标准的关联交易事项（提供担保 除外）应当由董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的交易； （2）公司与关联法人或其他组织发生的交易 金额在300万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； 未达到股东会审议标准的下述交易事项，由 董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100 万元。 6、未达到股东会审议标准的下述关联交易事 项（提供担保、提供财务资助除外）应当由 董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的交易； （2）公司与关联法人或其他组织发生的交易 金额超过300万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易； （3）应由股东会审议的关联交易首先由董事
（3）应由股东大会审议的关联交易首先由董 事会审议后再提交股东大会审议。 未达到以上标准之一的关联交易，可由董事 会授权董事长审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当 提交股东大会审议。	会审议后再提交股东会审议。 未达到以上标准之一的关联交易，可由董事 会授权总经理审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提 交股东会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东 大会批准。	第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东 会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1名，可 以设副董事长，均由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删减条款，整体条款序号相应调整
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况并 向董事会报告； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件、报表； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交 董事会审议批准；	第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件、报表； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交 董事会审议批准； （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董 事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。	特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董 事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长履行职务。如公 司未设置副董事长，或者副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，则由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长履行职务（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职务）。如 公司未设置副董事长，或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，则由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百二十条 董事会决议以记名投票或 举手等方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用电话、传真和电邮方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会召开会议和表决可 以采用现场方式或电话会议、视频会议等电 子通信方式。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用电话、传真和 电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下	第一百二十六条 董事会会议记录包括以下
内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增“第三节 独立董事”，整体条款序 号相应调整	第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
	专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
	第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百三十一条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
	独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十三条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增“第四节 董事会专门委员会”，整 体条款序号相应调整	第一百三十四条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十五条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
	第一百三十六条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
	本章程规定的其他事项。
	第一百三十七条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十八条 公司董事会设置战略委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，均各由3名董事组成。提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。各专门委 员会依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十九条 战略委员会的主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
	第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
	股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	第一百四十四条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十六条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列	第一百四十八条 总经理工作细则包括下列
内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动 合同规定。	第一百四十九条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，应当 规定副总经理的任免程序、副总经理与总经 理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百五十条 公司副总经理、财务负责 人由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总 经理协助总经理开展工作。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	删减原“第七章 监事会”，整体条款序号 相应调整
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。 监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的财务会计报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （九）股东大会决议或本章程规定的其他职 权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订， 报股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证券监督管理委员会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证券监督管理委员会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，经股东大会决议同意，可按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条第一款之“5、利润分配方案 的制定和政策的修改” 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司 章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、 拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，利润分配方案需要经董事会过半数以上 表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应对董事会制订的利润分配方案 进行审议并发表审核意见，并且经半数以上 监事表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司 股东大会审议批准，应当由出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上通过。独立 董事对利润分配方案发表的意见，应当作为 公司利润分配方案的附件提交股东大会。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 利润分配政策影响公司可持续经营时，公司 董事会可以根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，由出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并在议案中详细论 证和说明原因；调整后的利润分配政策应以 股东利益保护为出发点，且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意 见。	第一百六十条第一款之“5、利润分配方案的 制定和政策的修改” 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司 章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、 拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，利润分配方案需要经董事会过半数以上 表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 公司审计委员会应对董事会制订的利润分配 方案进行审议并发表审核意见，并且过半数 审计委员会成员表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司 股东会审议批准，应当由出席股东会的股东 所持表决权的二分之一以上通过。独立董事 对利润分配方案发表的意见，应当作为公司 利润分配方案的附件提交股东会。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平 台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 利润分配政策影响公司可持续经营时，公司 董事会可以根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并在议案中详细论证 和说明原因；调整后的利润分配政策应以股 东利益保护为出发点，且不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；独立董事、审 计委员会应当对此发表审核意见。
第一百五十六条第一款之“6、利润分配方案	第一百六十条第一款之“6、利润分配方案的
的披露” 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方 案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提 出现金分红方案或按低于公司章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 在定期报告中说明原因以及未分配利润的用 途和使用计划。	披露” 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方 案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提 出现金分红方案或按低于本章程规定的现金 分红比例进行利润分配的，公司董事会应在 定期报告中说明原因以及未分配利润的用途 和使用计划。
第一百五十六条第一款之“7、利润分配方案 的实施” 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条第一款之“7、利润分配方案的 实施” 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百六十一条 公司现金股利政策目标为 稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的，可以不进行利 润分配。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十二条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	删减条款，整体条款序号相应调整
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百六十四条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
	第一百六十五条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
	第一百六十六条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
	第一百六十七条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
	第一百六十八条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百七十六条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百七十七条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮 件）通知等方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 发送成功回执所示之日即视为送达之日；公 司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所 示之日即视为送达之日；以章程规定的其他 形式送出的，依照法律、法规和章程规定确 定送达日。	第一百七十八条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 发送成功回执所示之日即视为送达之日；公 司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所 示之日即视为送达之日；以本章程规定的其 他形式送出的，依照法律、法规和本章程规 定确定送达日。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百八十二条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十四条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公 告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百八十八条 公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款，整体条款序号相应调整	第一百九十条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
	购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程前条第（一） 项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇二条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
新增条款，整体条款序号相应调整	第二百〇五条 章程修改事项属于法律、
	法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东；法律、法规及规范性文件规定属 于控股股东的股东。 （二）实际控制人，是指《公司法》及其他 法律、法规、规范性文件认定的，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指《公司法》及其他法 律、法规、规范性文件规定涉及公司与关联 人的关系。	第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	第二百〇七条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管的工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇八条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在主管的工商行政管理部门最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”包含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“少于”、“超过”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、 “多于”、“超过”不含本数。
第一百九十五条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十一条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
第一百九十六条 本章程由股东大会审议通 过，修改时亦同。	第二百一十二条 本章程由股东会审议通过 之日起生效，修改时亦同。

因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号、标点符号按修订内容相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准、登记的情况为准。（未完）