根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将不再设立监事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司股权激励限制性股票回购注销等情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 1.1为维护新疆机械研究院股份有限公司（下
称公司）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 1.1为维护新疆机械研究院股份有限公司（下
称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 1.6公司注册资本为：人民币1,501,965,923
元。 | 1.6公司注册资本为：人民币1,495,645,923
元。 |
| 1.8董事长为公司的法定代表人。 | 1.8董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 1.10股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| | |
| 1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 1.11本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
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| | |
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| 1.12本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董 | 1.13本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以 |
| | |
| 事会聘任的其他高级管理人员。 | 及董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| 3.1.3公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 3.1.3公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 3.1.5公司发起人为公司设立时新疆机械研
究院（有限责任公司）的49名自然人股东，
公司发起人、认购的股份数、出资方式、出
资时间及股权比例如下：（发起人出资表未
修改，此处省略）
2009年6月公司发起人以公司整体变更设立
前新疆机械研究院（有限责任公司）经审计
的净资产46,580,953.12元，折为发起人股
份2400万股，余额22,580,953.12元，计入
公司资本公积金。公司设立时注册资本经立
信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）
第23917号《验资报告》验证。 | 3.1.5公司发起人为公司设立时新疆机械研
究院（有限责任公司）的49名自然人股东，
公司发起人、认购的股份数、出资方式、出
资时间及股权比例如下：（发起人出资表未
修改，此处省略）
2009年6月公司发起人以公司整体变更设立
前新疆机械研究院（有限责任公司）经审计
的净资产46,580,953.12元，折为发起人股
份2400万股，面额股的每股金额为1元，余
额22,580,953.12元，计入公司资本公积金。
公司设立时注册资本经立信会计师事务所有
限公司信会师报字（2009）第23917号《验
资报告》验证。 |
| 3.1.6公司股份总数为1,501,965,923股，
均为人民币普通股。 | 3.1.6 公司已发行的股份数为
1,495,645,923股，均为人民币普通股。 |
| 3.1.7公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 | 3.1.7公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 |
| 提供任何资助。 | 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别做出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| | |
| 3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 | 3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； |
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| | |
| 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 3.2.5公司因本章程3.2.3条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因3.2.3条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，
经公司三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 3.2.5公司因本章程3.2.3条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因3.2.3条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，
经公司三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| | |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 3.3.1公司的股份可以依法转让。 | 3.3.1公司的股份应当依法转让。 |
| 3.3.2公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 3.3.2公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| | |
| 3.3.3发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， | 3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 |
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| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上述期限
的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关
于股份转让的期限。 | 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上述期限
的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关
于股份转让的期限。 |
| 3.3.4公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 | 3.3.4公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 |
| | |
| | |
| 有责任的董事依法承担连带责任。 | 有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 4.1.1公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 | 4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 |
| 4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 4.1.2公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| | |
| | |
| 4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 | 4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 |
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| 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| 4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东应当向公司提供证明其持有公司股份种
类以及持股数量的书面文件，公司核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。人民法院对相关事项作出 |
| | |
| | |
| | 判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 | 4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 |
| 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 4.1.8公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； | 4.1.9公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 新增 | 4.1.10公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 4.1.9持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 4.1.10公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 4.2.1公司的控股股东、实际控制人员应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
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| 新增 | 4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 |
| | 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | |
| 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事 | 4.3.1公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第4.3.2条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项； |
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| 项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准达到下列标准之一的重大
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
6、上述1至5指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
7、上述重大交易事项主要包括：购买或者出 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准达到下列标准之一的重大
交易事项：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
6.上述1至5指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
7.上述重大交易事项主要包括：购买或者出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对 |
| 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2020年12月修
订）第7.1.1条规定的交易事项。公司发生
购买或者出售资产交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交
股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到第4.2.1条
第（十六）款中第3项或者第5项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申 | 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2025年修订）
第7.1.1条规定的交易事项。公司发生购买
或者出售资产交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；已按照相
关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（十四）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交
股东会审议。
（十五）公司发生的交易仅达到第4.3.1条
第（十三）款中第3项或者第5项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申
请豁免提交股东会审议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 |
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| 请豁免提交股东大会审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | |
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| 4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 4.3.4有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| | |
| 4.2.5本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地会议室或股东大会通知中指定的地
点，届时以股东大会通知公告为准。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，
按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 4.3.5本公司召开股东会的地点为：公司住
所地会议室或股东会通知中指定的地点，届
时以股东会通知公告为准。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东会提供网络投票或其他投票方式时，按
照监管部门相关规定确定股东身份。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 4.3.1独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，独立董事行使该职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 4.4.1董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会，独立董事行
使该职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
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| 4.3.2监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 4.4.2审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 4.3.3单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大 | 4.4.3单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 |
| | |
| | |
| 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
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| 4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 | 4.4.4审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 |
| | |
| | |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| | |
| | |
| 4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 4.4.5对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| 4.3.6监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 4.3.6审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第四节股东大会提案与通知 | 第五节股东会提案与通知 |
| | |
| 4.4.2公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
4.5.1条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 4.4.4股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 4.5.4股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，在发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间：①互联网投票系统开始
投票的时间现场会议召开当日的9:15—
15:00；②深交所交易系统投票的时间为召开
当日的9:15—9:25，9:30—11:30和13:00
—15:00。两种网络方式投票结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
2.股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
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| 4.4.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 | 4.5.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 |
| | |
| | |
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| | |
| 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| | |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | |
| 4.5.2股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 4.6.2股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 4.5.3个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，还应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 4.6.3个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 4.5.4股东出具的委托他人出席股东大会的 | 4.6.4股东出具的委托他人出席股东会的授 |
| | |
| 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.5委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 4.5.6代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 4.6.5代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 4.5.7出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 4.6.6出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| | |
| 4.5.9股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 4.6.8股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 4.5.10股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 | 4.6.9股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长（公 |
| | |
| 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
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| 4.5.11公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 4.6.10公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
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| 4.5.12在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 4.6.11在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 4.5.13董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 4.6.12董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 4.5.15股东大会应有会议记录，由董事会秘 | 4.6.14股东会应有会议记录，由董事会秘书 |
| | |
| 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | |
| | |
| 4.5.16召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录、决议上签名。会议记录、决议
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络方式及本章程规定的其他表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 4.6.15召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录、决议上签名。会议记录、
决议应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络方式及本章程规定的其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | |
| 4.6.1股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。 | 4.7.1股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
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| | |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| | |
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| 4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.7.2下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.7.3下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 | 4.7.4股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。 |
| | |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 4.6.7除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 4.7.7除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 4.6.8董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事时，应 | 4.7.8董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举二名以上董事（包含独立董事） |
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| 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持
有的每一股份均有与应选董事或监事人数相
同的表决权，即股东在选举董事或监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以应选董事或监事人数之积；
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人、监事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总表决票数；
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票
数，并公布每个候选人的得票情况。依照董
事、监事候选人得票数多少决定董事、监事
人选；
（五）实行差额选举的,若两名以上董事、监
事候选人所得票数完全相同，且只能其中部
分候选人当选时，股东大会应对该几名候选 | 时，应当实行累积投票制。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一
股份均有与应选董事人数相同的表决权，即
股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之
积；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，会
议主持人应明确告知与会股东对董事候选人
议案实行累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
解释；
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选
举数人，但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的总表决票数；
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，
并公布每个候选人的得票情况。依照董事候
选人得票数多少决定董事人选；
（五）实行差额选举的，若两名以上董事候
选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东会应对该几名候选人再次
投票，所得票数多者当选；
（六）实行等额选举的，当选董事所获得的
最低票数不应低于出席本次股东会股东所持
公司股份总数的二分之一，否则股东会应对
未当选的董事候选人再次投票。再次投票仍
不符合上述条件的，应择期另行召开股东会， |
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| 人再次投票，所得票数多者当选；
（六）实行等额选举的，当选董事、监事所
获得的最低票数不应低于出席本次股东大会
股东所持公司股份总数的二分之一，否则股
东大会应对未当选的董事、监事候选人再次
投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择
期另行召开股东会，重新履行提名候选人相
关程序；
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关
法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或
者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任
的非独立董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会，监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东提名。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。独立董事的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职
权等相关事项应按照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定、本章
程及《新疆机械研究院股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定执行。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 | 重新履行提名候选人相关程序；
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关
法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或
者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任
的非独立董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会，单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东提
名。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。独立董事的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职
权等相关事项应按照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定、本章
程及《新疆机械研究院股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定执行。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
（三）股东提名董事候选人的，须于董事会
召开10日前以书面方式将有关提名董事候选
人的简历提交股东会召集人。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会
提名委员会工作细则》的规定和程序向董事
会提出书面建议。 |
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| 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得
超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。
（四）股东提名董事候选人或非职工代表担
任的监事候选人的，须于董事会或监事会召
开10日前以书面方式将有关提名董事、监事
候选人的简历提交股东大会召集人。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会
提名委员会工作细则》的规定和程序向董事
会提出书面建议。
（五）董事会在发出关于选举董事、监事的
股东大会会议通知后，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表）报送交
易所备案，公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的,应当同时报送董事会的
书面意见。对于交易所提出异议的独立董事
候选人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选
举为独立董事，但可作为董事候选人选举为
董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
（六）在召开股东大会选举独立董事时,公司 | （四）董事会在发出关于选举董事的股东会
会议通知后，应当将所有独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
人声明、独立董事履历表）报送交易所备案，
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公
司应当立即修改选举独立董事的相关提案并
公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
（五）在召开股东会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
（六）董事会将经审核和公告后的候选人以
提案的方式提请股东会决定。股东会审议董
事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐
人进行表决。 |
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| 董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
（七）董事会将经审核和公告后的候选人以
提案的方式提请股东大会决定。股东大会审
议董事、监事选举的提案,应当对每一个董
事、监事候选人逐人进行表决。
（八）由公司职工代表担任的监事由公司职
工以民主方式提名，经公司职工（代表）大
会选举产生。 | |
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| 4.6.10股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 4.7.10股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 4.6.13股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 4.7.13股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
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| 4.6.19股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在该次股东
大会结束时立即就任。 | 4.7.19股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间在该次股东会结束时立即就
任。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一 | 5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一 |
| 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职，期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 5.1.2董事由股东大会选举或更换，任期3 | 5.1.2董事由股东会选举或更换，任期3年， |
| | |
| 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务，任期届满可连选连任。独立董事每届任
期与其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 并可在任期届满前由股东会解除其职务，任
期届满可连选连任。独立董事每届任期与其
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| 5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务； | 5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 |
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| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 | 5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 |
| 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 5.1.6董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程的规定或者独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，上市公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 | 5.1.6董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，或独立
董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程
的规定或者独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，上市公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 |
| 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，上市公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。上市公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，上市公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。上市公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。 |
| | |
| | |
| 5.1.7董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后或辞职后的1年内仍然有效；
其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他
义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 5.1.7公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后或辞职后的1
年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续时间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务 |
| | 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 5.1.8股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 5.1.9董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 5.1.10董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 5.2.1公司设董事会，对股东大会负责。
5.2.2董事会由9名董事组成，设董事长1
人，副董事长1-2人。
5.2.8董事会设董事长1人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 5.2.1公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人。
董事会设董事长1人，副董事长1人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| | |
| 5.2.3董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解 | 5.2.2董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司因本章程第3.2.3条第（三） |
| | |
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| | |
| | |
| 散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第3.2.3条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形收购公司
股份的情形；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）制定董事责任保险方案；
（十八）确定各专门委员会组成并制定工作
细则；
董事会设独立董事专门会议。根据董事会的
有关决议，董事会可以设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应
的工作细则。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 | 项、第（五）项、第（六）项情形收购公司
股份的情形；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作
细则；
董事会设独立董事专门会议。根据董事会的
有关决议，董事会可以设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应
的工作细则。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 |
| | |
| | |
| 人，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责为负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。提名委员会的主要职责为负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职
责为制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
战略委员会的主要职责为对公司长期发展战
略规划、重大投资融资方案进行研究并提出
建议等工作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 人，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责为负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。提名委员会的主要职责为负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职
责为制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
战略委员会的主要职责为对公司长期发展战
略规划、重大投资融资方案进行研究并提出
建议等工作。
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
| 5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 5.2.4董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或者作为公
司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| 5.2.7 除5.2.6条规定的风险投资外，董事
会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定达到下列标准之一、但未达
到股东会审议标准的事项：
（一）达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值， | 5.2.6 除5.2.5条规定的风险投资外，董事
会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定达到下列标准之一、但未达
到股东会审议标准的事项：
（一）达到下列标准之一的交易事项：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值， |
| 取其绝对值计算。
上述交易事项主要包括：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.1.1
条规定的交易事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
（三）除本章程第4.2.2条规定应由股东会
审议的对外担保事项外，其他对外担保事项
由董事会审议决定，对外担保必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。公
司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，
同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 | 取其绝对值计算。
上述交易事项主要包括：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2025年修订）第
7.1.1条规定的交易事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
（三）除本章程第4.3.2条规定应由股东会
审议的对外担保事项外，其他对外担保事项
由董事会审议决定，对外担保必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。公
司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，
同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 |
| （四）董事会批准决定公司对外信贷单次不
超过最近一期经审计总资产的20%，且累计
不超过公司最近一期经审计总资产的70%；批
准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经
审计总资产的20%，且累计不超过公司最近
一期经审计总资产的70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规
定或者董事会认为有必要须报股东会批准的
事项，则应提交股东会审议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长有权
决定。 | （四）董事会批准决定公司对外信贷单次不
超过最近一期经审计总资产的20%，且累计
不超过公司最近一期经审计总资产的70%；批
准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经
审计总资产的20%，且累计不超过公司最近
一期经审计总资产的70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规
定或者董事会认为有必要须报股东会批准的
事项，则应提交股东会审议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长有权
决定。 |
| 5.2.9董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会
和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在行使对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力
后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件
备案于证券投资部。 | 5.2.7董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会
和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在行使对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力
后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件
备案于证券投资部。 |
| | |
| | |
| 5.2.10公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 | 5.2.8公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 |
| 事长代为履行职务，若副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 事长代为履行职务，若副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 5.2.11董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 5.2.9董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| | |
| 5.2.12代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方
式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，
还可以电话形式召开董事会临时会议，但召
集人应当在会议上做出说明。 | 5.2.10代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方
式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，
还可以电话形式召开董事会临时会议，但召
集人应当在会议上做出说明。 |
| 5.2.16董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 5.2.14董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 5.2.17董事会决议表决方式为：书面表决、
举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、信函方式、电子邮件
等进行并作出决议，由参会董事签字；因公
司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式 | 5.2.15董事会召开会议和表决采用书面表
决、举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、信函方式、电子邮件
等进行并作出决议，由参会董事签字；因公
司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式 |
| | |
| | |
| 召开的董事会临时会议，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话会议形式进行
表决。 | 召开的董事会临时会议，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话会议形式进行
表决。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 5.1.10独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 5.3.1独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | |
| 新增 | 5.3.2独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 |
| | 员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 5.3.3担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 5.3.5独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 5.3.6下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 5.3.7公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第5.3.5条第一款第（一）项至
第（三）项、第5.3.6条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第七章监事会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 7.1.1本章程5.1.1条关于不得担任董事的 | 删除 |
| | |
| 情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | |
| | |
| | |
| | |
| 7.1.2监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.1.3监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | 删除 |
| | |
| | |
| 7.1.4监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.1.6监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
7.1.7监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.1.8监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 7.2.1公司设监事会。监事会由3名监事组
成，包括2名股东代表和1名职工代表。监
事会中的股东代表经股东大会选举产生，职 | 5.4.2审计委员会成员为5名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | |
| 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 | |
| 7.2.2监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | 5.4.3审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.2.3监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应在会议召开10日前书面或
传真形式送达全体监事。召开临时监事会会
议，应以书面或传真形式于会议召开3日前
通知全体监事；因公司遭遇危机等特殊或紧
急情况而以电话会议形式召开的监事会临时
会议，在确保每位监事充分表达意见的前提
下无须提前发出会议通知。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举
行，监事会决议应当经全体监事过半数通过。 | 5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 7.2.4监事会拟定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则作
为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.2.5监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录、决议，出席会议的监事应当在会议
记录、决议上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 7.2.6监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 5.4.5公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 |
| | 员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 5.4.6提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 5.4.7薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 6.1公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。 | 6.1公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员，由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 6.2本章程5.1.1条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程5.1.3条关于董事的忠实义务和
5.1.4条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 6.2本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 6.9总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 6.9总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 6.10总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 6.10总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 6.13高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 6.13高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 |
| | 赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 8.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 7.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
| 8.1.3公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 7.1.3公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 8.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 | 7.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 |
| | |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 8.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 7.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 8.2.1公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
8.2.2公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 7.2.1公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
7.2.2公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 |
| | 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 7.2.3内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 7.2.4公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 7.2.5审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 7.2.6审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 8.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 7.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| 8.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 7.3.2公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 9.1.5公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电子邮件等方式进行。 | |
| | |
| | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 9.1.2公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 10.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《上海证券报》、《证券
时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 9.1.3公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》或者国家企
业信用信息公示系统及深圳证券交易所网站
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 10.1.3 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 9.1.4 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证
券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。 | 9.1.5 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》或者国
家企业信用信息公示系统及深圳证券交易所
网站上公告。 |
| | |
| 10.1.6公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 | 9.1.7公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 |
| | |
| | |
| | |
| 报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网
站上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 报》或者国家企业信用信息公示系统及深圳
证券交易所网站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 9.1.8公司依照本章程第7.1.5条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第9.1.7条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 9.1.9违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 9.1.10公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 |
| | 股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 10.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 9.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
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| 10.2.2公司有本章程10.2.1条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 9.2.2公司有本章程第9.2.1条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
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| 10.2.3公司因本章程10.2.1条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 | 9.2.3公司因本章程第9.2.1第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。 |
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| 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 10.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 9.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 10.2.5清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《上海证券报》、
《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 9.2.5清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《证券时报》或者
国家企业信用信息公示系统及深圳证券交易
所网站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
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| 10.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 | 9.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 |
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| 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 10.2.7清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 9.2.7清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 10.2.8公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 9.2.8公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 10.2.9清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 9.2.9清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 12.1释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 11.1释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 |
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| 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
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| 12.2董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 11.2董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 12.4本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 11.4本章程所称“以上”“以内”都含本
数；“过”“以外”“低于”“多于”不含
本数。 |
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| 12.5本章程由公司董事会负责解释。 | 11.5本章程由公司董事会负责解释。
上市公司章程违反法律、行政法规、中国证
监会规定的，中国证监会根据相关行为的性
质、情节轻重依法予以处理。 |
| 12.6本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 11.6本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。 |
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