南方传媒(601900):南方传媒募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总则 第一条 为了规范南方出版传媒股份有限公司（以下 简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用 效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的 募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金 投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到 资金使用的规范、公开和透明。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有 关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制 度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。 第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制 度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有 效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规 范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露 相关具体措施和实际效果。 第七条 违反有关法律法规、《公司章程》及本制度等 规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按 照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存放 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的 专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资 金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次 以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当 存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简 称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以 下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资 金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项 目、存放金额； （三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或者 12个月内累计从专户中支取的金 额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银 行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交 易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理 念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强 公司竞争能力和创新能力。 （二）公司应当明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 （三）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或 者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用 途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 （四）公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保 公司募集资金安全，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益；不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 （五）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审 议程序。 第十一条 公司应当在年度报告和半年度报告中披露 报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。公司募集资金 原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集 资金到位后以募集资金换自筹资金的，应当在募集资金转入 专户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴 证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定时，应当在置换实施前 对外公告。 第十三条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资 金，应当通过募集资金专户实施，并应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期 限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独 立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见 后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募投项 目履行相应程序及披露义务。 第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资 金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审 议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 第十六条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万 或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用 情况应在最近一期定期报告中披露。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的 产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管 理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施 现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管 理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时 公告。 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金 投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设 方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金投向变更 第十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资 金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财 务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披 露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海交易所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独 立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说 明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构 意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，保荐机 构或者独立财务顾问发表明确意见，无需履行股东会审议程 序，公司应当及时披露相关信息。 第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分 析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募投项目投向的，应当在提交 董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意 见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下 内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项 目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目 的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超 募资金（如有）的实际管理与使用情况，公司董事会每半年 度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公 司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集 资金和超募资金的基本情况和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》规定的存放、管理和使用 情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第二十六条 公司的董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自 觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第六章 附则 第二十七条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、 “内”、“至少”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自股东会审议并通过之日起生效。 中财网
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