南方传媒(601900):南方传媒股东会议事规则
第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简 称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、上 海证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事 项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会 规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下 统称“股东会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起2个月内 召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或 者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并与股东会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按 时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； （五）中国证监会及上海证券交易所要求披露的其他 重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》 规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公 司股份没有表决权。 第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第二十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主 持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第五章 股东会的议事程序、表决、决议和记录 第三十五条 会议主持人应保障股东或者其代理人行 使发言权，发言股东或者其代理人应先举手示意，经会议主 持人许可后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东或者 代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺 序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议秘书处办理 发言登记手续，按登记的先后顺序发言。 股东或者股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、 所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或者 股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点。 第三十六条 股东或者其代理人有权对公司经营和相 关议案提出建议或者质询，公司相关董事或者高级管理人员 应当对股东或者其代理人的质询予以真实、准确答复。对有 下列情形之一的，公司相关董事或者高级管理人员可以拒绝 回答，但应向质询者说明理由： （一）质询事项有待调查的； （二）涉及国家秘密、公司商业秘密不能在股东会上公 开的； （三）回答质询将显著损害股东共同利益的； （四）其他重要事由。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 以上的，或者公司股东会选举2名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应 选董事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一 位候选董事，也可分散投给数位候选董事； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数 与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或 者低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数 半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事； （六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得 票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人 数情况时，按以下情况处理：上述董事的选举按得票数从高 到低依次产生当选的董事；排名最后的两名以上可当选董事 候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同 时将得票相同的最后两名以上候选董事提交下次股东会重 新选举。 （七）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事） 未能达到法定或者《公司章程》规定的最低董事人数，则原 任董事不能离任，并且公司应在 15日内召开董事会，再次 召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当 选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达 到法定或者《公司章程》规定的最低人数时方开始就任； （八）独立董事与非独立董事的表决应分别进行。 第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采 取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的 议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。 第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场投票、网络投 票或者符合规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或者其他方式结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 不具有本次出席会议资格的人员，其在 本次会议中行使或者代表行使的股东权利（包括但不限于其 所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入 出席本次会议有效表决权股份总数。 第四十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决 议。股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。 第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者 《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为永久保存。 第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间按《公司章程》的规定就任。 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施 具体方案。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应 信息披露义务。 第六章 附则 第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充 通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所 网站上公布有关信息披露内容。 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”、 “不多于”，含本数；“少于”、“高于”、“低于”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。 第六十条 本规则修订权属股东会，解释权属公司董 事会。 第六十一条 本规则经股东会审议通过后生效实施。 中财网
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